대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 [주식회사합병무효청구] 대전고등법원 2007. 8. 24. 선고 2007나772 판결 [주식회사합병무효청구] 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]

소개

"대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 [주식회사합병무효청구] 대전고등법원 2007. 8. 24. 선고 2007나772 판결 [주식회사합병무효청구] 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]"에 대한 내용입니다.

목차

1. 사실 관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 판결에 대한 자신의 의견

본문내용

Ⅰ. 사실관계

사실관계는 아래와 같다.
1. 당사자의 지위
가. 원심판결[선고2006가합252]에 의하면 피고 남한제지주식회사는 1957.2.25 설립된 주권상장법인이고 풍만제지주식회사는 1965.12.23 설립되었다가 2005.8.1 피고에게 흡수합병된 회사이고 주권비상장법인이었다. 계성제지주식회사는 1966.6월 설립된 회사로써 주권비상장법인이다.
나. 피고 풍만제지 및 계성제지 등은 계성제지의 최대주주인 소외1 및 그 특수관계인들이 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사들로 구성된 기업집단인 ‘계성제지그룹’의 계열사였는바, 피고는 1984.5.경 풍만제지는 1985.7.경 각 계성그룹에 편입되었다.
다. 원고는 2005.6.30 기준으로 피고의 보통주 45,050주를 보유한 주주이다.
2. 계성그룹 제지3사의 상호채무보증 등
가. 계성그룹 제지3사는 이 사건 합병이전부터 상호간의 채무보증 및 매출•매입으로 인해 재무구조 및 영업활동 등에서 밀접하게 의존하고 있었고 그로 인해 어느 한계열사가 도산하거나 재무구조가 취약해지는 경우 나머지 계열회사 또한 동반 부실해지거나 주가 등의 기업가치가 저평가되는 등 직접적인 영향을 받을 수 있는 상태였다.
나. 2004.12.31 기준으로 한 피고의 풍만제지에 대한 채무보증액은 합계 19,892,455,749원 상당, 풍만제지의 피고에 대한 채무보증액은 47,200,215,866원 상당이었다.
3. 풍만제지의 재무구조 악화 및 개선조치 등
가. 풍만제지는 만성적인 적자 및 경영실적 악화가 심화됨으로써 2003.12.31기준으로 완전자본잠식상태가 지속되어 계속기업으로서의 존속능력을 의심받게 되었고 그 결과 풍만제지가 도산할 경우 풍만제지에 대해 상호채무보증을 한 피고와 계성제지가 재무구조가 악화되어 도산할 우려 커지게 되었다.
나. 이에 계성그룹의 최대주주 및 경영진 등은 산업은행 등 풍만제지의 채권금융기관과 사이에 풍만제지의 재무구조를 개선하여 자본잠식상태를 해소한 후 풍만제지를 피고에게 합병시킴으로써 계성그룹 제지 3사에 관한 구조조정을 추진하기로 합의했다.

참고자료

· 단행본 박승룡, 이진수(2016), 주식회사법
· 검색 대법원 종합법률서비스 (glaw.scourt.go.kr)