주식회사법 ) 다음의 판례를 검색하여 목차에 따라 정리하여 서술하시오. 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]

목차

Ⅰ. 대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 [주식회사합병무효청구]
1. 사실관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 판결에 대한 본인의 의견

Ⅱ. 대전고등법원 2007. 8. 24. 선고 2007나772 판결 [주식회사합병무효청구]
1. 사실관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 판결에 대한 본인의 의견

Ⅲ. 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]
1. 사실관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 판결에 대한 본인의 의견

본문내용

1. 사실관계

대법원이 판결한 대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결[주식회사합볍무효청구]에서의 피고인은 남한제지 주식회사이다. 그리고 이의 원심판결은 대전고등법원 2007.8.24..선고 2007나772 판결이다.
피고 측은 1957년 2월 25일에 지류 및 각종 제조가공 판매를 목적으로 하여 회사를 설립했다. 피고 측이 설립한 회사는 주권상장법인으로, 각종 종이류의 판매업을 목적으로 설립되었지만 2005년 피고인에게 합병되어 설립된 회사로 주권비상장회사가 되었다.
피고 즉 풍만제지는 1985년 경 각 계성그룹으로 편입되었다. 이에 원고는 2005년 6월 30일 기준, 피고의 보통주를 45050주를 소유하고 있는 주주이며 계성그룹은 합병 이전부터 각 상호간의 재무, 경영, 영업 활동에서 크게 의존하고 있었다. 그렇기에 한 회사가 휘청하면 다른 회사까지 같이 흔들리는 결과를 가져올 수도 있는 영향이 있었다.
피고는 합병기일로부터 현재가지 풍만제지의 주주명부에 기록되어있는 주주들에 대하여 보통주를 교부했다. 그러나 풍만제지 자체 내에서 당기순손실을 기록하는 등 존손능력에 대한 불확실성을 계속해서 드러내었다. 그럼에도 풍만제지의 수익가치를 산정할 때 매출액은 부풀리고 원가를 근거 없이 게속해서 낮은 가격으로 추정함으로써 과다하게 가정했다는 점이 사실관계이다.

2. 법적 쟁점과 법원의 판단

지방법원은 피고 측과 풍만제지 사이의 합병을 무효로 한다는 판결을 내렸다. 그러나 고등법원에서는 1심의 판결을 취소한다. 그리고 대법원은 상고를 기각하고 상고비용은 패소자가 부담하도록 했다.
이에 상법 제 523조 2호가 규정하고 있는 취지에 맞추어 볼 수 있는 상황이기는 하지만, 그럼에도 합병하는 경우 금융 감독 위원회에 신고해야 하는 경우를 지키지 않고 있어서 증권거래법에 어긋나는 사항임을 알 수 있다.

참고자료

· 대법원 종합법률정보사이트 www.glaw.scourt.go.kr