[경영]회사합병과 분할

소개

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많은 참고 바랍니다.

목차

- 서 론 -


- 본 론 -


Ⅰ. 회사의 합병
1. 회사합병의 개념
2. 합병의 방법
3. 합병의 성질

Ⅱ. 회사합병제도의 제도변화
1. 합병공시의 강화
2. 간이합병의 확대
3. 소규모합병의 도입
4. 창립총회의 결의
5. 이사‧감사의 임기

Ⅲ. 회사 합병과 주주 보호
1. 합병정보의 개시제도와 보완책
2. 합병검사인제도 도입
3. 합병승인 총회
4. 보고총회, 창립총회
5. 주식매수 청구권
6. 합병비율 불공정과 합병무효의 소

Ⅳ. 회사합병과 채권자 보호
1. 채권자보호의 필요성
2. 합병정보공시
3. 이의제기 공고 또는 통지
4. 이의제기와 필요한 조치위반의 효과




Ⅰ. 회사분할의 의의와 필요성
1. 회사분할의 의의
2. 회사분할의 필요성
3. 회사분할의 경제적 효과

Ⅱ. 회사분할의 법적 성질과 존재방식
1. 회사분할의 법적 성질
2. 회사분할의 방법

Ⅲ. 주식회사의 분할절차
1. 분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성
2. 분할대차대조표등의 사전․사후 공시
3. 주주총회의 결의
4. 주주의 보호
5. 회사채권자의 보호
6. 분할등기
7. 분할에 의한 회사 설립

Ⅳ. 회사분할의 효과와 무효
1. 회사분할의 효과
2. 회사분할의 무효


- 결 론 -

본문내용

- 서 론 -

우리 상법은 그동안 회사의 합병에 관하여는 규정을 두고 있으면서 분할에 관하여는 직접적인 아무런 규정이 없었는데 1998년 개정상법에서 기업의 구조조정을 도모하기 위하여 주식회사에 한하여 會社分割制度를 신설하였다. 즉 회사의 물적·인적 분할을 가능하게 하고 주주 및 채권자의 보호절차를 법정한 회사분할제도를 창설하였다.
회사의 분할은 시장에서 독자적으로 활동할 수 있는 영업단위를 분리시키기 위하여 또는 기업의 일부양도에 대비하여 이를 독립된 법인으로 하기 위하여 이루어지기도 하고 때로는 위험을 분산시킨다거나 영업주의 복잡한 가계를 정리하기 위하여 혹은 경영의 효율성을 제고시키기 위한 목적으로 행하여지기도 한다. 나아가 회사의 분할 및 분할합병을 통하여 재벌이 형성되기도 하며 상대적 M & A에 대한 방어수단으로 활용되기도 하고, 도산한 회사에 대한 회생수단으로 이용되기도 한다.
최근의 기업들은 규모의 경제가 아니라 규모의 비경제를 벗어나기 위한 방법으로 기업의 전문화·독립화·효율화를 극대화시킬 수 있는 특정한 사업부문(예:생명공학 지식을 응용한 의약품제조업을 특화시켜 전문화 하는 산업)을 전문화 또는 집약화하여 특정한 사업부분(예:생명공학 전문지식)을 분리·독립시키는 조직 변경을 모색하게 되었다. 일반적으로 리스트럭처링(restructuring), 리엔지니어링(reengineering),
다운사이징(downsizing) 등으로도 불리는 이러한 기업의 변신은 기업의 합병과는 반대되는 현상으로 지금까지 기업의 집중과는 또 다른 양태를 띈 조직 변경이므로 우리나라상법에서도 이에 대한 더욱 자세한 규정들이 필요한 것이다. 그러면 합병과 분할에 대하여 알아보도록 하자.



▷ 회사의 합병


1. 회사합병의 개념

회사의 합병이란 법정절차에 따라서 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 아니하고 하나의 회사로 합일하는 회사법상의 법률사실이다. 따라서 합병에 의하여 당사회사의 일부 또는 전부가 해산되고 회사의 재산과 사원이 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 이전, 승계된다. 이러한 법률상의 합병은 상법상의 특별한 절차로서, 기타의 절차와 방법에 따라서 하는 사실상의 합병과 구분된다. 회사는 자본집중에 의한 이윤추구라는 목적을 달성하기 위하여 기술혁신이나 경영합리화를 도모하고, 생산비의 절감, 규모의 경쟁 실현, 시장의 독점, 각종 조세의 감면 등 여러 가지 경제적 요인에 의하여 외부적으로 다른 회사와 결합하게 되는데, 바로 이러한 기업집중의 여러 법 형식 중 가장 완벽한 형태가 회사법상의 합병이다.

참고자료

· 최기원 『신회사법』, 박영사 (2000)
· 정동윤 『상법총칙·상행위』서울, 법문사 (1998)
· 선우석호, `M&A(기업합병·매수와 구조재편)`, 법문사, 2001년
· 김정한, 조경순, `M&A 몰입에 관한 연구`, KLC한국노동연구원, 2003년
· 이우택, `기업합병·분할과 조세`, CFE 자유기업센터, 제19호, 1998년
· 환연선·이덕구, `M&A의 실무`, (주)조세통람사, 1998년
· 최기원, `신회사법`, 박영사, 2000년
· 정동윤, `상법총칙, 상행위`, 서울. 법문사, 1998년
· 신현윤 법학박사, 연세대학교 법과대학 교수의 논문
· 『회사분할에 따른 주주보호제도』 (1998년)