회사지배구조론

소개

회사법의 회사지배구조론에 관한 내용입니다.
많은 책에서 다루어지는 부분이 아니기 때문에
자료를 찾는 분들에게 도움이 되리라 생각됩니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 회사지배구조에 관한 일반이론
1. 회사지배구조의 개념과 내용
2. 회사지배구조와 지배권의 관계
3. 회사지배구조와 주식회사 기관구성의 원리

Ⅲ. 주주의 회사지배
제1절 주주의 의무
제2절 소수주주의 회사지배
제3절 기관투자자의 회사지배
제4절 지주회사 등에 의한 회사지배

Ⅳ. 이사회에 의한 회사지배
제1절 이사회의 업무집행감독
제2절 이사의 충실의무
제3절 위원회제도
제4절 사외이사
제5절 효율적인 이사회 운영방안

Ⅴ. 감독기관에 의한 회사지배
제1절 서론
제2절 감사위원회
제3절 입법론

Ⅵ. 이해관계인에 의한 회사지배
제1절 회사의 이해관계인
제2절 회사의 채권자에 의한 회사지배
제3절 노동자에 의한 회사지배
제4절 정부

Ⅶ. 주요국가의 주식회사 경영감독구조 및 감사제도의 현황과 그 개선 논의
Ⅷ. 우리나라의 주식회사의 경영감독 및 감사제도의 현황과 문제점
Ⅸ. 우리나라 주식회사의 경영감독, 감사 및 감사위원회제도의 개선방안
Ⅹ. 결론

본문내용

Ⅰ. 서론

회사지배 구조론은 여러 나라에서 논의되고 있을 뿐 아니라 우리나라에서도 활발히 논의되고 있는 제도이다. 이는 주로 대규모 주식회사의 경영에 대한 효과적인 경영감독구조의 확보를 위한 것이다. 미국, 영국, 일본, 독일, OECD 등 세계 각국은 대규모 주식회사의 지배구조에 대한 논의를 거듭해왔고 우리나라도 1990년 중반에 이 문제를 논의하기 시작하여 97년 외환위기를 계기로 본격적인 논의를 시작하게 되었다.
특히 사외이사제도와 감사위원회제도에 대한 논의는 아직도 많은 논란의 대상이 되고 있는데 이 보고에서는 기본적인 회사지배 구조론 개념을 살펴보고 우리나라와 외국의 제도들을 차례로 살펴가며 현재 문제가 되고 있는 부분에 대한 바람직한 개선책을 모색하는데 목적이 있다고 하겠다.


Ⅱ. 회사지배구조에 관한 일반이론

1. 회사지배구조의 개념과 내용
최근 주식회사에서 회사법적으로 활발히 논의되고 있는 문제는 이른바 Corporate Governance 에 관한 것이다. 이는 주로 대규모 공개형 주식회사에서 문제되는 것이나, 그 개념은 아직도 명확하게 정립되어 있지 않다. 회사지배구조에 관한 문제는 현대 주식회사법에서는 반드시 논의되어야 할 문제이고 현재에도 그 개선이 끊임없이 논의되고 있는 것이 세계적인 추세이다. 넓은 의미로는 미국의 경우와 같이 주식회사의 관리운영에 관한 일체의 문제를 포함하고 제한적으로는 OECD의 경우처럼 주주와 이사회, 임원, 이해관계집단, 경영진의 상호관계를 내용으로 한다. 강희갑, 회사지배구조론 17면.


2. 회사지배구조와 지배권의 관계
회사지배구조는 지배, 종속 관계에서 말하는 지배의 개념과 다르다. control을 뜻하는 지배로서 주식의 소유, 이사의 선임 등에 의하여 회사의 경영 또는 정책에 대해 지배적 영향력을 행사할 수 있는 힘으로 해석할 수 있으며 이러한 지배권의 분배 또한 매우 중요하다고 할 수 있다. 강희갑, 회사지배구조론 18면.
따라서 회사지배구조와 지배 및 지배권(control)은 구별되는 개념이지만 밀접한 관계를 갖는다. 이철성, 회사법강의 389면.


3. 회사지배구조와 주식회사 기관구성의 원리
주식회사의 기관은 그 의사를 결정하거나 또는 이에 의거하여 대니, 대외적인 행위를 하도록 법에 의하여 정하여진 회사조직상의 지위를 말한다. 주식회사의 기관을 어떻게 구성할 것인가는 그 나라의 입법정책에 속하는 일이다. 주식회사의 경영 및 감독구조와 관련 하여는 이원, 일원적 제도 및 이들 제도의 변형이 있다. 강희갑, 회사지배구조론 19면.

상법상 주식회사의 기관은 상설기관으로서 주주총회, 이사회와 대표이사, 감사로 구성되어 있는 것이 원칙이나 정관의 규정으로 감사위원회가 설치된 회사의 경우에는 이것이 감사를 갈음하여 감사가 존재하지 않고 대신 감사위원회가 감사의 기능을 수행한다. 그 밖의 임시기관으로서 검사인이 있으며 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 감사인이 있다. 강희갑, 회사지배구조론 21면.


Ⅲ. 주주의 회사지배
제1절 주주의 의무
주주회사지배구조의 논의는 소유와 경영의 분리로부터 시작된다.
주주가 경영에 직접 참여하지 않고 전문경영인에게 경영위임을 하고 대신 주주들은 이 경영인들을 감독하는 구조이기 때문이다. 이러한 주주들의 권리는 주주권이라는 이름으로 감독을 담당하고 이사의 잘못이 있으면 이사의 책임을 추궁한다. 그러나 대부분의 일반투자자들은 회사의 경영에 적극적인 관심을 갖기보다는 보유주식을 처분하고 주주의 지위를 버리는 것이 일반적이다. 뿐만 아니라 많은 수의 주주가 있는 대회사에서 의견의 일치 또한 보기 어려움으로 회사지배구조에 있어 주주의 역할을 소극적으로 하게 하는 요인이 된다. 아울러 주주가 의견통일을 이루어냈다 하더라도 주주의 다양한 이해관계와 다른 정보수준으로 인하여 주주가 회사의사결정과정에서 한계를 가질 수밖에 없다. 나승성, 회사지배구조론 36면.

참고자료

· 회사지배구조론 - 강희갑
· 회사지배구조론 - 나승성
· 미국과 프랑스의 회사지배구조론의 비교고찰 - 원용수
· 미국의 기업지배구조 변천과 그 현황, 비교사법 제6권 2호 1999 -정호열
· 주식회사의 경영갑사제도 상사법연구 제20권 1호 -정진세
· 미국에서의 이사의 감시의무와 책임의 완화, 상사법연구 제19권 3호 2001 -김성호
· 독일 및 EU에서의 회사지배구조, 비교사법, 제6권 2호, 1999 -권기범