[회사법]주주총회의 결의와 특별이해관계인

소개

회사법 과목 시간의 수업자료를 정리한 것입니다.
에 대한 개괄적인 이해를 필요로 하는 분들께 추천해 드립니다.

목차

I. 서설
1. 의결권의 성질과 다수결원리의 한계
2. 특별이해관계인의 의결권행사의 제한의 입법이유
3. 규제에 대한 비판

II. 특별이해관계에 대한 해당여부가 문제되는 경우
1. 문제의 소재
2.해당 여부의 판단에서 중점적 고려사항
3. 구체적 문제

III. 특별이해관계인의 지위
1. 의결권 행사의 제한
2. 부당결의의 취소․변경의 소(제381조 1항)

본문내용

1. 의결권의 성질과 다수결원리의 한계

주주는 경제적 이익의 획득을 공동의 목적으로 하므로, 주주총회에서의 다수결원리도 각 주주가 주주로서의 이익판단에 따라 의결권을 행사하여야 한다는 제약에 구속된다. 따라서 의결권행사에 일정한 제한이 필요하다.

2. 특별이해관계인의 의결권행사의 제한의 입법이유

총회의 결의는 주주의 주주로서의 이익판단에 따른 의결권 행사에 의하여 성립하고 그 결과가 각 주주에게 평등하게 귀속되어야 하므로, 이에 반하는 총회결의가 성립되지 않도록 예방할 필요가 있는 것이다. 즉 총회 의안의 결과에 대해 주주로서의 이익보다도 그것에 반하는 개인적 이익이 큰 특별이해관계인 주주가 있는 경우에는 다른 주주의 이익침해를 방지하고 결의의 공정성 확보를 위해 그 주주의 의결권행사를 배제하고 있다.

3. 규제에 대한 비판

의결권은 주주 자신을 위한 것이므로, 특별이해관계인에게도 일단 의결권을 행사시키고, 그 성립된 결의 내용이 현저히 부당한 경우에 그 효력을 문제 삼아 사후적․개별적으로 구제하도록 하는 것이 타당하다.

II. 특별이해관계에 대한 해당여부가 문제되는 경우

1. 문제의 소재
①구체적 사례에서는 특별이해관계의 인정 여부가 명확하지 않은 경우가 많고, ②원칙적으로 주주의 의결권은 주주로서의 기본적 권리이기 때문에 주주 자신의 이해관계에 따른 의결권 행사는 무방한 것이므로 ③특별이해관계의 인정범위는 가급적 좁게 해석할 필요가 있다.

2.해당 여부의 판단에서 중점적 고려사항
①총회결의에 관한 주주로서의 이익의 정도의 판단에서, 결의사항이 회사의 지배․경영에 관하여 중요한 사항인가의 여부와 ②이해관계가 있는 주주의 의결권을 배제시키지 않고 결의한다면, 그 내용이 회사․다른 주주의 이익에 비추어 부당한 경우 이를 구제할 유효한 사후적 조치가 존재하는가 여부이다.

참고자료

· 없음