[기업법]주식회사의 기관[이사,이사회,대표이사]

소개

주식회사의 업무집행기관인
이사, 이사회, 대표이사에 대한 레포트

목차

1.총설
2.이사
3.이사회
4.대표이사

본문내용

Ⅰ. 총설
의용상법에서와는 달리 이사는 기관이 아니라 이사회의 구성원이 되고, 대표이사의 전제 자격이 된다다. 주식회사의 업무집행기관이 되는 것은 이사회와 대표이사 뿐이다.
상법은 이사회 제도를 채택하여 의용상법상의 주주총회 중심주의를 수정하였다. 즉, 주주총회의 권한을 한정하고 업무집행 기타 총회의 권한 사항 이외의 모든 것을 이사 전원으로 구성하는 이사회에서 신중하게 토의하고 적정하게 결정하도록 하여 이사회 중심주의를 구성하였다. 그리고 이사회의 결정에 따라서 직접 업무를 집행하고 일상업무의 세부적 사항을 결정하거나 대외적으로 회사를 대표하는 권한은 이사회에서 선임하는 대표이사에 부여한다. 그러나 예외적으로 이사가 1인인 소규모주식회사의 경우에는 이사회가 존재하지 아니하고 그 기능이 주주총회와 대표이사에게 분산되므로(제383조 제6항), 이사회 중심주의가 무너지고 업무집행기관이 대표이사로 일원화된다.

Ⅱ. 이사

1. 이사의 지위

1) 이사회의 구성원인 지위 : 의용상법에서는 이사(理事, Director)는 주식회사의 업무집행기관이었으나, 현행상법에서는 이를 분화하여 이사 전원으로써 구성하는 이사회를 업무집행기관으로 하고 이사회에 있어서 이사 중에서 선임된 자를 대표이사로 하여금 업무집행의 실행과 회사대표의 기관으로 하였다. 따라서 이 입장에서 보면 이사는 직접 회사의 기관이 되는 것이 아니고, 회사의 기관은 이사회 및 대표이사이며, 이사는 이사회의 구성원이거나 또는 대표이사의 전제자격에 불과하게 된다.

※ 이사가 주주총회에 출석하고 의사록에 기명날인 또는 서명하며[373조 2항], 총회결의 취소의 소[376조 1항]․신주발행무효의 소[429조]․감자무효의 소[445조]․합병무효의 소[529조 1항] 또는 설립무효의 소[328조 1항]를 제기할 수 있는 것은 이사회와 관계없이 직접 회사기관인 지위를 차지하고 있다고 하여 부여된 권한으로 인정한다.

2) 감시의무 : 이사는 이사회의 구성원으로서 선량한 관리자의 주인의무를 다하여 [382조 2항] 업무집행의 결정 및 그 감독에 참여한다. 이사의 감시의무는 이사회에 부의된 사항뿐만 아니라, 회사의 업무집행 전반에 미친다.

2. 이사의 선임

1) 선임기관 : 이사는 주주총회에서 선임한다[382조 1항]. 다만 최사의 설립시의 최초의 이사만은 발기설립의 경우에는 발기인이[296조], 모집설립의 경우에는 창립총회에서[312조] 선임한다. 따라서 정관의 규정에 의하여 업무집행기관의 구성을 선임하는 것은 출자자인 주주의 의사에 따르게 하며 이사회 기타의 기관 또는 제3자에게 위임하지 못한다고 해석한다. 또한 총회의 결의로써 이사 후보자의 지명을 의장 또는 선출위원에게 맡기는 것은 상관없으나, 의장 또는 선출위원이 지명하는 자로서 바로 이사로 한다는 취지로 이사 자체의 지명을 일임하는 것은 용납되지 않는다.

참고자료

· 없음