주식회사법 개정제안 (Amendment Proposals on Korean Stock Corporation Law)

서지정보

· 발행기관 : 법무부
· 수록지 정보 : 선진상사법률연구 / 49호 / 1 ~ 66페이지
· 저자명 : 정찬형

초록

주식회사법 개정제안은 2008년 상법개정안상 개정이 필요한 사항과 현행 상법(2009년 개정내용을 포함)상 개정이 필요한 사항으로 나누어 제안한다.
2008년 상법개정안상 개정이 필요한 사항으로 중요한 것은 ① 무액면주식제도의 도입은 특히 상장회사·금융기관 등의 경우 그 단점이 보완되어야 하는 점, ② 자기주식의 취득을 자유롭게 하면 이를 처분함에는 기존주주의 이익을 보호하기 위한 조치가 전제되어야 하는 점, ③ 대회사는 의무적으로 집행임원제도를 도입하도록 하는 점 등이다.
현행 상법상 개정이 필요한 사항으로 중요한 것은 ① 상장회사의 사외이사의 활동내역 등을 모든 주주총회의 소집통지·공고에 공시하도록 하는 것을 폐지하는 점, ② 대회사의 경우 집중투표배제를 위한 정관개정에 (대)주주의 의결권을 제한하는 것을 폐지하는 점, ③ 대회사의 경우 ‘사외이사후보추천위원회’를 의무적으로 두도록 하는 것을 폐지하고 새로운 방안을 모색하여야 하는 점, ④ 자산총액 1,000억원 이상 2조원 미만인 상장회사는 (집행임원이 없는 한) 의무적으로 상근감사를 두도록 하여야 하는 점, ⑤ 대회사가 (의무적으로) 집행임원을 둔 경우라면 감사위원회 위원을 주주총회에서 선임·해임하도록 하고 이 때 주주의 의결권을 제한하는 규정 등은 폐지되어야 하는 점, ⑥ 주식회사에서 최저자본금은 부활되어야 하는 점, ⑦ 주주총회 결의요건에서 출석정족수를 부활하여야 하는 점, ⑧ 회사의 분할을 유한회사로 확대하고 분할의 대상을 ‘영업’으로 명확히 하며 흡수분할에도 물적 분할을 인정하여야 하는 점 등, ⑨ 주식의 포괄적 교환(이전)에서 주식교환(이전)비율 등의 공정성 확보를 위한 필요한 조치가 있어야 하는 점 등, ⑩ 간이영업양도·양수 및 소규모 영업양수를 인정하고 영업의 중요한 일부양도 등의 기준을 구체적으로 정하여야 하는 점, ⑪ 대회사 이외의 경우 이사회와는 별도의 집행임원을 둔 경우에만 감사위원회를 두도록 하여야 하는 점 등이다.

영어초록

I propose amendment provisions in 2008 Government Amendment Drafts(hereinafter “Draft”) and in the present Commercial Code(especially stock corporation law)(hereinafter “Commercial Code”) separately as follows.


1. My amendment proposals in the Draft

(1)The Draft adopted newly no-par share system. I propose that the sufficient supplementary articles about remedy for the defects from no-par share system should be made before the adoption of no-par share system.
(2)The Draft allowed in principle the acquisition of company's own shares on the contrary of the present article. In that case, I propose that the sufficient supplementary articles not to infringe shareholder's existing right should be made when the company disposes such its own shares.
(3)The Draft permitted medium or large size stock corporation to adopt executive officer system voluntarily. But I propose that large size stock corporation should adopt executive officer system mandatorily.


2. My amendment proposals in the Commercial Code(including amended articles in 2009)

(1)The provision on the disclosure of outside(independent) director's activities etc.(Art.542-4 Para.3) should be deleted. Because such provision is against the directors' personal privacy.
(2)The special provision on exclusion of cumulative voting system in a large size stock corporation(Act.542-7) should be deleted. Because it is against the principle of equality of shareholder without reasonal ground.
(3)The mandatory appointment of a majority outside(independent) director in a aboard of directors and the mandatory establishment of audit committee premise that the executive officer system should be adopted mandatorily. Therefore, in case that the executive officer system is adopted in large size stock corporation, the provision on the appointment and the dismissal of audit committee members in the shareholders’ meeting(Art.542-12) should be deleted. Because audit committee members should be appointed and dismissed by board of directors.
(4)The minimum capital system(Art.329 Para.1) should be restored.
(5)The quorum system in the voting of shareholders’ meeting should be revived.
(6)The audit committee system in lieu of auditor system should be adopted only by stock corporation with executive officer system in case of medium size stock corporation.

참고자료

· 없음