주식회사법3E 대법원 2021 11 11 선고 2017다222368 판결을 목차에 따라 서술하여 제출

문서 내 토픽

1. 이사와 회사 간의 거래 범위

대법원은 구 상법 제398조가 이사가 거래의 당사자인 경우뿐만 아니라, 대리인이나 대표자로서 회사와 거래할 때도 적용된다고 판단했습니다. 이는 회사와 이사 간에 이해충돌의 염려가 있거나, 회사가 불이익을 입을 가능성이 있는 거래까지 포괄합니다. 따라서 이사가 제3자의 대리인이나 대표자로서 회사와 거래하는 경우에도, 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다.
2. 이사의 정보 개시 의무

대법원은 이사가 이사회 승인을 받기 전에 거래와 관련된 자신의 이해관계 및 중요한 사실들을 이사회에 충분히 개시해야 한다고 판단했습니다. 이는 이사회의 승인이 단순히 형식적으로 이루어지는 것이 아니라, 충분한 정보에 기초하여 이사들이 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 보장하기 위함입니다.
3. 사업기회 포기와 이사의 의무 위반 여부

이사회가 특정 사업기회에 대해 충분한 정보 수집 및 분석을 하고, 정당한 절차를 거쳐 포기하거나 이를 이사에게 이용하도록 승인한 경우, 해당 이사나 승인을 한 이사들이 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없다고 판시했습니다. 즉, 이사회가 신중하게 검토하고 절차적 정당성을 갖추어 결정한 경우에는, 그 사업기회를 이사가 개인적으로 이용하더라도 법적으로 문제가 되지 않을 수 있다는 것입니다.

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1. 이사와 회사 간의 거래 범위

이사와 회사 간의 거래 범위는 매우 중요한 문제입니다. 이사는 회사의 이익을 최우선으로 해야 하며, 자신의 이익을 위해 회사와 거래하는 것은 엄격히 제한되어야 합니다. 이사의 거래 행위는 회사의 이익을 해칠 수 있기 때문에 이사회의 승인을 받아야 하며, 거래 내용과 조건이 공정해야 합니다. 또한 이사는 회사의 기밀 정보를 이용하여 부당한 이익을 취할 수 없습니다. 이사의 거래 행위에 대한 투명성과 감독이 필요하며, 이사의 의무 위반 시 엄중한 책임을 물어야 할 것입니다.
2. 이사의 정보 개시 의무

이사의 정보 개시 의무는 회사와 주주의 권리 보호를 위해 매우 중요합니다. 이사는 회사의 중요한 정보를 성실하게 공개해야 하며, 이를 통해 주주와 이해관계자들이 회사의 경영 상황을 정확히 파악할 수 있습니다. 이사의 정보 은닉이나 허위 공개는 회사와 주주의 신뢰를 크게 훼손할 수 있습니다. 따라서 이사의 정보 개시 의무를 강화하고, 이를 위반할 경우 엄중한 책임을 물어야 할 것입니다. 또한 이사의 정보 개시 의무에 대한 감독과 제재 장치를 마련하여 이사의 책임성을 높여야 할 것입니다.
3. 사업기회 포기와 이사의 의무 위반 여부

이사의 사업기회 포기 문제는 이사의 충실의무 위반 여부와 직결됩니다. 이사는 회사의 이익을 최우선으로 해야 하며, 자신의 이익을 위해 회사의 사업기회를 포기해서는 안 됩니다. 이사가 회사의 사업기회를 포기하고 이를 자신의 이익을 위해 활용한다면 이는 명백한 의무 위반에 해당합니다. 이사의 사업기회 포기 행위는 회사의 이익을 해치는 것이므로, 이사는 회사에 대한 손해배상 책임을 져야 할 것입니다. 또한 이사의 사업기회 포기 행위에 대한 엄격한 감독과 제재 장치가 필요할 것으로 보입니다.

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