(주식회사법) E형 [대법원 2022. 6. 9. 선고 2018다228462,228479 판결]을 목차에 따라 서술

문서 내 토픽

1. 주주의 계약 무효 확인 청구 권한

대법원은 주식회사의 주주는 회사의 경영에 대해 이해관계를 가지지만, 직접 회사를 경영하는 것이 아니며 주주총회의 결의를 통해서만 자기의 주주권을 행사할 수 있는 자에 불과하다고 보았다. 따라서 주주는 회사의 재산관계에 대해 법률상 이해관계를 가지는 자라고 할 수 없으므로, 주주가 직접 제3자와의 거래관계에 개입해 회사가 체결한 계약이 무효라고 주장하며 그 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 판단하였다.
2. 영업 양도 계약과 주주총회 특별결의 요건

대법원은 회사가 영업의 전부나 중요한 일부를 양도하는 계약을 체결한 경우라도 주주는 회사가 체결한 계약에 직접 이해당사자가 아니므로 이에 개입해 무효확인을 구할 수 없다고 보았다. 다만 이 사건에서는 회사의 대표이사, 사내이사, 주요 주주들이 묵시적으로 동의했다고 판단되어 주주총회 특별결의가 필요하지 않다고 보았다.
3. 회사 채권자의 계약 무효 확인 청구 권한

대법원은 회사와 제3자 사이의 계약으로 인해 회사의 변제 자력이 감소하여 채권의 전부 또는 일부를 만족할 수 없게 된 경우, 회사의 채권자가 직접 그 계약의 무효확인을 구할 이익은 없다고 판단하였다. 채권자는 채권자대위권을 행사하여 사해행위 취소소송을 제기할 수 있을 뿐, 직접 계약의 무효확인을 구할 수는 없다고 보았다.

Easy AI와 토픽 톺아보기

1. 주주의 계약 무효 확인 청구 권한

주주의 계약 무효 확인 청구 권한은 회사의 이익을 보호하기 위한 중요한 수단입니다. 주주는 회사의 실질적인 소유자이므로 회사의 중요한 계약에 대해 무효 확인을 청구할 수 있어야 합니다. 다만 이러한 권한은 남용되지 않도록 일정한 요건과 절차가 필요합니다. 예를 들어 주주가 회사의 이익을 위해 선의로 행동했다는 점, 계약 체결 과정에 중대한 하자가 있었다는 점 등을 입증해야 할 것입니다. 또한 주주의 청구권 행사가 회사 경영에 지나친 혼란을 초래하지 않도록 하는 균형이 필요합니다. 결국 주주의 계약 무효 확인 청구 권한은 회사와 주주 간의 이해관계를 조화롭게 조율하는 방향으로 발전되어야 할 것입니다.
2. 영업 양도 계약과 주주총회 특별결의 요건

영업 양도 계약은 회사의 중요한 자산과 사업을 처분하는 것이므로 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 주주의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 특별결의 요건은 회사 규모와 거래 규모 등을 고려하여 적정한 수준으로 설정되어야 합니다. 지나치게 엄격한 요건은 회사의 신속한 의사결정을 어렵게 만들 수 있습니다. 반면 너무 느슨한 요건은 주주의 권리를 충분히 보장하지 못할 수 있습니다. 따라서 영업 양도 계약과 관련된 주주총회 특별결의 요건은 회사와 주주 간의 이해관계를 균형있게 반영하는 방향으로 설정되어야 할 것입니다.
3. 회사 채권자의 계약 무효 확인 청구 권한

회사 채권자의 계약 무효 확인 청구 권한은 채권자 보호를 위해 인정되어야 합니다. 회사가 체결한 중요한 계약이 무효인 경우 채권자의 이익이 침해될 수 있기 때문입니다. 다만 이러한 권한이 남용되지 않도록 일정한 요건과 절차가 필요합니다. 예를 들어 채권자가 계약 무효로 인해 실제 손해를 입었다는 점, 계약 체결 과정에 중대한 하자가 있었다는 점 등을 입증해야 할 것입니다. 또한 채권자의 청구권 행사가 회사 경영에 지나친 혼란을 초래하지 않도록 하는 균형이 필요합니다. 결국 회사 채권자의 계약 무효 확인 청구 권한은 채권자 보호와 회사 경영의 안정성을 조화롭게 고려하는 방향으로 발전되어야 할 것입니다.

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