2007 기업분석과 가치평가 중간고사디지털경영학과 U031013030 배철호[문제] M&A 방어전략을 설명하시오.[서론]M&A (Mergers & Acquisitions)는 기업을 인수(acquisitions)하거나 합병(mergers)한다는 의미의 합성어이다. 인수와 합병은 둘 다 기업통합의 구체적 형태들이라 하겠지만, 몇 가지 차이점을 지니고 있다. 기업인수란 어느 기업이 다른 기업의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 취득하는 행위를 의미한다. 인수기업(acquiring firm)과 인수대상기업(target firm)은 인수 후에도 법률적으로는 독립된 2개의 기업으로 존재하지만 실질적인 지배권은 인수기업에 있다. 반면에 기업합병은 2개 이상의 기업이 결합하여 볍률적으로나 실질적으로 하나의 기업으로 탄생하는 것을 의미한다.M&A는 적대적 M&A와 우호적 M&A로 나눌 수 있는데, 인수기업이 인수대상기업에 대한 기초조사나 가치평가 등 사전작업을 마친후 대상기업의 이사진(board of directors)에게 인수의향과 조건을 밝히고 대상기업의 이사진의 동의하에 이루어지는 M&A를 우호적 M&A (friendly takeover)라 하고, 대상기업의 이사진이 인수제의를 거부하고 방어행위에 들어간 상황에서 인수기업이 인수작업을 진행하는 것을 적대적 M&A (hostile M&A)라 한다.[본론]상장기업에 대한 적대적 M&A가 시도되거나 될 가능성이 있는 경우 대상기업의 이사진 또는 지배주주는 이를 물리치기 위해 여러 가지 방법을 동원하게 되는데, 여기서는 예방적 방어행위와 구제적 방어행위로 나누어 살펴보도록 하자.현재는 적대적 M&A 징후가 나타나지 않았으나, 장래 발생 가능한 공개매수 등 적대적 M&A에 대비해 회사가 미리 그 가능성을 차단하거나 감소시킬 목적에서 예방적으로 취하는 방어행위를 예방적 방어행위(preventive defense tactics)라 하고, 이는 잠재적인 기업인수자가 대상기업을 인수하더라도 M&A의 효익(benefits)를 얻지 못하도록 하거나 줄임으로써 M&A 시도를 단념하게 한다든지 인수를 시도하더라도 기업인수를 어렵게 만드는 환경을 조성하는 행위를 말하는데, 이에는 ① 경영성과의 개선, ② 주식의 감시(shark watching), ③투자홍보 (IR), ④ 회계관리기법의 변경, ⑤ 계약적 장애의 창설 (예를 들어 poison puts), ⑥ 독소증권(poison pills) 발행, ⑦ 금낙하산(golden parachute) 전략, ⑧ 인수방지 정관개정, ⑨ 불가침협정 등이 있다. 이중 명칭에서 직관적으로 이해가 되지 않는 몇가지에 대해서만 아래에 부연하도록 하겠다.먼저, 회계관리기법의 변경, 이는 지나친 보수적 회계처리로 인해 재무제표가 필요이상으로 악화되었다고 판단될 때 회계처리 방법을 바꾸어 기업의 가치를 제대로 재무제표상에 표시해 주가를 상승시키는 것을 시도하는 것이다. 그러나 이는 투자자에게 혼선을 주고 불신을 받게되어 오히려 주가를 하락시킬 수도 있음을 유의하여야 할 것이다.Poison Puts, 이는 기업이 사채를 발행하면서 적대적으로 피인수되거나 경영진에 비우호적인 제3자가 특정 지분율을 초과 보유할 경우 발행사채를 액면가액이나 프레미엄을 약간 얹은 가격으로 재매입할 것을 약정하는 조항을 삽입해 금융기관으로 하여금 인수케하는 증권을 일컫는데, 한국의 금융관행상 사실상 사용하기 어렵다는 것이 중론이다.Poison Pills, 이는 특정 기업을 상대로 적대적 인수 시도가 있을 때 대상기업의 독소증권을 보유한 주주에게 특별한 권리를 부여해 이를 행사케 함으로써 인수자가 적대적 인수를 포기하도록 유도하는 권리(rights) 또는 증권(securities)을 통틀어 일컫는다. 예를 들어 현 경영진에 비우호적인 제 3자가 공개매수를 시도하거나 특정 지분율을 초과하는 경우 인수대상기업의 주주들이 인수대상기업을 상대로 자신이 보유한 주식을 매우 높은 가격으로 매입해줄 것을 청구할 수 있는 권리를 부여하는 증권을 독소증권이라 하는데, 현재 한국의 법규아래서 발행가능한지에 대해서는 의문시된다.Golden Parachute, 경영진이 적대적 M&A로 인해 임기전에 물러날 경우 거액의 퇴직금을 지급하기로 하는 조항을 회사의 정관에 삽입하는 것을 말하나, 실제에 있어 금낙하산이 매수금액 대비 큰 부담이 되지 않으므로 방어전략 측면에서 볼 때 효과가 크지는 않다고 알려져 있다.인수방지 정관개정에는 초다수결의, 공정가격조항, 이사임기교차제와 같은 구체적 방법들이 있다. 초다수결의란 적대적 M&A를 통한 이사진 교체 등 지배권 변동 사항에 대해 특별결의보다 더 높은 정족수의 찬성을 얻도록 하는 내용을 정관에 규정하는 것이다. 공정가격조항이란 위의 초다수결의조항에 인수자가 매입하는 지분에 대해 공정가격이 지불될 경우에 초다수 결의조항을 면제해주는 조항을 말하는데, 이 때 공정가격은 인수자가 대상기업의 주식을 매입한 가격 중 최고가격이나 대상기업의 장부가치를 기준으로 특정 금액을 초과하는 금액으로 규정된다. 이사임기 교차제는 이사진의 임기만료가 서로 교차되게 함으로써 적대적 인수자가 많은 주식을 매입하더라도 일시에 기업지배권을 획득하지 못하게 하는 방법이다.불가침협정은 그린메일러의 요구로 프리미엄부 환매를 할 경우에 그린메일러가 특정 기간동안 대상기업의 주식매입을 금지하는 협정이다.구제적 방어행위(remedial defense tactics)란 적대적 M&A를 위한 공개매수 등이 개시된 후에 적대적 M&A를 저지하기 위해 대상기업이 취하는 방어행위를 말하는데, 이에는 ① 여론에의 호소, ② 공개매수에 대한 이사진의 반대의견 표시, ③ 자기공개매수, ④ 상대기업에 대한 역공개매수, ⑤ 상호주식보유 ⑥ 차입자본재구축 ⑦ White Knight ⑧ White Squire, ⑨ 경영진 차입매수(MBO) 또는 종업원 차입매수(EBO), ⑩ 초토화법 , ⑪ 잠재주권의 발행, ⑫ 자기주식의 취득 등이 있다. 이들에 대하여서도 직관적으로 이해가 되지 않는 몇가지에 대해서만 아래에 부연하도록 하겠다.차입자본재구축은 간단하게 차입현금유출(leveraged cash-out : LCO)이라고도 불리는 것으로, 대상기업의 경영진이 적대적 M&A 시도가 있을 때 외부주주들에게 한꺼번에 거액의 현금배당을 지급하고 대상기업의 내부자들에게 현금배당 대신 신주를 발행해 지급함으로써 내부주주의 지분율을 증대시키는 방법이다.White Knight/Squire는 우호적 제 3자에게 인수를 요청하거나 주총에서의 표대결에서의 동맹을 제안하는 것을 말한다.MBO/EBO는 경영진이 금융기관 등으로부터 자금을 차입해 경쟁 공개매수를 통해 적대적 M&A를 방어하는 것을 일컬음이다.초토화법이란 기업의 주요 자산 (Crown Jewel)을 처분하여 방어하는 방법을 말하나, 이 경우 경영진은 주주의 이익을 고려해야만 할 것이다.잠재주권이란 장차 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 유가증권인데, 이의 발행은 지분의 희석효과로 소수주주에게 피해를 초래할 가능성이 높다.자기주식의 취득이란 이익배당한도 내에서 정기주주총회 특별결의를 거쳐 주식을 매수해 소각하는 방법을 말한다.[결론]본인이 근무하고 있는 SK주식회사는 지난 4월 11일 인적분할을 통하여 지주회사와 사업회사로 회사분할을 한다는 이사회 결의를 하였다. 이를 통하여 SK그룹은 SK(주), SK텔레콤 등 주요기업들에 일일히 방어벽을 쌓아야 하는 부담을 덜게 될 수 있을 것으로 기대된다. 근년간 SK그룹은 1998~99년에 걸친 타이거펀드에 의한 SK텔레콤에 대한 그린메일링, 2003~05년간의 소버린과의 경영권 분쟁에 시달려왔다. 소버린과의 경영권 분쟁에서 SK(주)는 2003. 12. 18 자사주 매각을 통하여 White Squire를 동원하였고, 주주총회에서의 위임장 투쟁도 병행하였었다. 그러나 구제적 방어수단은 그에 상응하는 비용을 요구하는 만큼, M&A라는 자본거래의 옳고그름을 떠나, 적대적 M&A를 방어한다는 목적만을 놓고 볼 때 예방적 구제방법, 그 중에서도 경영성과의 개선과 지속적인 IR이 대주주와 경영진이 선택할 수 있는 최선의 수단이라 판단된다. [끝] PAGE * MERGEFORMAT 2
2006년 1학기 재무관리 Report (중간고사 대체)Digital 경영학과 배철호 (U031013030)[문제]우리은행은 삼성전자가 요청한 대출에 응하기 위해 삼성전자의 재무제표를 분석하였다. 특히 우리은행 담당자는 여러가지 기업분석 기법 중에 비율분석기법을 사용하였다. 우리은행 담당자가 비율분석기법을 선택하는 이유와 분석결과를 해석할 때 주의할 점에 대해 논하시오.1. 재무비율이란?재무비율이라 함은 재무제표에서 경제적 의미와 이론적인 관계성이 분명한 어느 두 항목의 상대적 비율을 구하여 이해하기 쉬운 지표로 나타낸 것이다.2. 은행담당자가 재무비율분석기법을 선택하는 이유는?재무비율분석이 기업의 재무적 건전도를 평가하는데 애용되는 것에는 아래와 같은 이유가 있다.재무제표로부터 논리적 연관성이 있는 두 항목을 서로 나누어 구해지므로 계산이 쉽다.실제로 의미있는 정보로 이용되는 것은 50여가지를 넘지 않아, 이용하기에 간편하다.기업의 지급능력, 안정성, 효율성, 수익성 등에 관한 다양한 정보를 제공함으로써 여러 형태의 의사결정에 도움이 되는 비교적 풍부한 의미의 정보를 제공한다.3. 삼성전자의 재무비율분석결과는?재무비율을 크게 나누어 보면, 유동성비율, 자본구조비율, 수익성비율 , 효율성비율, 생산성비율, 성장성비율, 시장가치비율 등이 있겠다. 현재 우리가 상정하고 있는 Case는 은행에서의 대출심사건이므로, 단기채무지급능력비율이라고도 볼 수 있는 유동성비율, 재무위험을 측정하는 지표로 사용되는 자본구조비율, 장기적 안정성을 판단할 수 있는 수익성 비율이 중요하다고 판단된다. (효율성/생산성/성장성/시장가치비율은 채권자에게 보다는 투자자에게 더 많은 Insight를 줄 수 있는 지표라 생각한다.)그럼 삼성전자의 재무제표에서 이러한 비율을 추출할 수 있는 대차대조표와 손익계산서를 보자. (2005년 12월 결산 기준)위의 대차대조표와 손익계산서를 놓고 볼 때,삼성전자의 2005년 말의 유동비율(유동자산/유동부채)은 14조/8조=170% 수준이며,이는 2004년의 한은평균 102%나 KIS (신용정보회사) 산업평균 129%를 훨씬 상회하는 것으로써 삼성전자의 단기채무지급능력이 우수하다는 것을 보여주고 있다.또 부채비율 (부채/자기자본)은 11조/40조=27% 수준으로 일반적으로 100% 이하가 바람직하다고 말해지는 것에 비추어 보면, 장기채무지급능력도 극히 우수함을 알 수 있다. 자기자본비율 (자기자본/총자본)은 40조/51조=78% 수준으로 일반적으로 50% 이상이 바람직하다고 여겨지는 데 비하면, 재무안정성도 뛰어나다고 말 할 수 있겠다. 더불어, 이자지급에 필요한 수익을 창출할 수 있는 능력을 보여주는 이자보상비율 (EBIT/이자비용)은 9조/0.04조= 211배로 전년도의 200배 보다 더 높아졌다.마지막으로 수익성지표 중에서 매출액순이익률 (순이익/매출액)을 보자면 8조/57조=13%로 전년과 유사한 수준을 유지하여 삼성전자는 장기적으로 안정적일 것이라 예상된다.한마디로 삼성전자에게 대출하는 것은 매우 안전한 채권을 확보하는 것이라 결론내릴 수 있겠다.4. 재무비율분석의 한계?첫째, 앞에서와 같은 재무비율분석은 그 근거가 되는 재무제표가 신빙성이 있다는 것이 전제되어야 한다. 이러한 의미에서 내부통제수준이 충분히 높을 것으로 예상되는 삼성전자의 경우에는 크게 문제가 되는 한계점이라고는 볼 수 없겠다.둘째, 비율분석은 과거 일정기간의 재무제표에 근거한 평가이므로, 미래에 대한 예측에 활용하는 데에도 한계가 있을 수 밖에 없다는 점이다. (Rear Mirror를 보고 운전하는 격)셋째, 비교기준이 되는 표준비율을 어느 것을 사용하는 가에 따라 평가가 달라질 수 있다. (삼성전자의 경우에는 한국은행 표준이나, 신용정보회사 산업 표준 모두를 압도하는 경우여서 큰 고민이 없었지만…)넷째, 정성적 요인으로 인한 영향을 파악할 수가 없다. 예컨대 경영권 승계 관련 Risk등을 재무비율 분석으로는 결코 알 수 없는 것이다. [끝]PAGE PAGE - 1 -
저 자신 資本論'을 읽어감에 따라 점점 머리가 어지러워진 것은 Marx의 價値'槪念에 관한 理解가 부족한 때문이었읍니다. 그리고, 이러한 어려움을 겪는 사람이 저 혼자만이 아니란 것을 學友들과의 對話에서 알게 되었읍니다. 그래서 저는 商品'章을 거의 다 읽어가는 이 時點에서 맑스의 가치'개념에 관한 제 나름의 이해를 간략히 적어 봅니다. 특히 가치'와 交換가치'의 개념을 구별하기가 무척 힘들었기에, 그 점을 중심으로 삼겠읍니다.맑스는 상품'이라는 말을, 자본주의라는 특정한 社會的 生産關係下에서 勞動생산물이 必然的으로(偶然的이 아니라) 가질 수 밖에 없는 現象形態 라는 의미로 사용합니다. 그러기에 상품'의 생산과정은 노동과정과 가치형성과정의 통일임이 그 말에서부터 분명해집니다. 그러므로 노동에서부터 제 이해를 시작합니다.*노동은 合目的的이고 유용하며 특수한 형태의 인간적 노동력의 지출이고, 이러한 노동은 使用가치를 창조하며 ; 또 한편으로는 생리학적 의미에서의 인간적 노동력의 지출로서 동등한 인간적 노동력 또는 抽象적 인간노동이고, 이러한 노동은 상품가치를 창조합니다.)여기서, 맑스는 앞 의미의 노동을 추상적 인간노동으로 환원시키기 위해 상품의 사용가치를 捨象합니다.그 고, 이 상품가치의 현상형태가 바로 교환가치(교환비율)입니다. 이러한 점에서 상품'은 사용가치와 교환가치라는 이중적 觀點에서 考察될 수 있을 것입니다. 즉 상품은 우선 外的 對象으로서 그 屬性을 통해 인간의 이러저러한 慾望을 충족시키는 物的存在이며 이같은 물적존재의 유용성은 그 물적존재를 사용가치로 만듭니다. 그 사용가치는 자본주의 사회의 부의 형태에서는 교환가치의 質料的 擔當者가 됩니다. 반면에 교환가치는 우선 한 종류의 사용가치가 다른 종류의 사용가치와 교환되는 量적인 관계(곧 比率)로서 나타나게 됩니다.그런데, 以上과 같이 表面만 이해하고 나서 곱씹어 보면 뭔가 부족한 느낌이 듭니다. 바로 가치와 교환가치의 문제가 석연치 않기 때문입니다. 그래서 그 점을 좀더 자세히 살펴 보기로 하겠읍니다.위에서 맑스는 때와 장소에 따라 변하는 관계(비율)로 나타나는 교환가치를 상품에 內在적인 측면으로 확정하고 있읍니다. 이것은 말이 되지 않는 것 같지만 가치라는 개념을 추상해내기 위한 方法論上의 前提로 이해됩니다.)Ricardo의 교환가치와 가치를 동일시 한 관점을 선행시키고 그 이후 자신의 생각을 밝히는 것이 이러한 생각을 뒷받침해 줍니다.왜 하면 서로 다른 사용가치를 갖는 여러 상품들의 교환이 이루어지고 또 가능하기 위해서는 그들에 同質적인 어떤 속성이 전제되어야 하며, 또 교환이 양적인 관계(비율)로 이루어질 수 있으려면 그 상품들이 실제적으로 제 3의 것으로 還元되어야 하는데, 추상적 인간노동에 의한 가치가 바로 그 제 3의 것으로서 제시되고 있기 때문입니다.여기서 맑스가 말하는 추상'이라는 것을 이해하지 못하고서는 그의 가치'개념도 이해하지 못할 것이라 생각됩니다. 추상'개념의 이해를 위해서 찾아본 논문은 여러가지 철학사전에서의 추상 (Abstraktion)'에 대한 정의들을 대체로 다음 두 가지의 사유절차를 의미하는 것으로 나누고 있었읍니다.)백 성만, 맑스의 방법론 연구 시론 - 추상 Abstraktion의 문제를 중심으로 (서울대학교 사회학과 석사학위논문, 1989)첫 로, 추상은 대상의 전체성으로부터 본질적이라고 여겨지는, 혹은 어떤 관점이나 사유목적에 부합되는 중요한 속성·특성을 분할하고(einteilen) 떼어내서(abziehen) 개념화하는 절차입니다. 둘째로, 추상은 여러 동류의 대상들을 비교, 반성, 일반화함으로써 그들이 개별적으로 갖고 있는 차별성을 사상하고 그들 공통의 속성을 끄집어내서 개념화하는(혹은 이름짓는) 절차입니다.여기서 맑스가 교환가치에서 가치를 추상해내는 것은, 교환가치란 것을 확정한다는 데서 첫째 의미와 통하고, 동질적인 제 3의 것으로 환원시키는 데서 둘째 의미와 통한다고 할 것입니다.그러나 그것은 방법론상의 문제일 뿐이라고 생각됩니다. 사실 상품이라는 全體를 두고 생각할 때는, 처음에서 밝힌 바와 같이 맑스가 고찰하는 상품이 자본주의라는 사회적 생산관계속에서의 상품인 한, 모든 상품의 가치는 사회적 실재를 가지고 있다고 할 것입니다. 이 점을 염두에 둔다면 당연히 가치'란 것이 상품과 상품의 사회적 관계로서만 나타난다는 사실이 自明해 질 것입니다. 그래서 어떤 상품을 가치물로 포착하기 위해서는 그 상품이 다른 하나의 상품과 맺는 가장 단순한 가치관계를 設定할 수 밖에 없을 것입니다. 상품은 자신의 가치를 이와 같은 관계)예를 들자면, x 량의 상품 A = y 량의 상품 B'속에 표현함으로써 자신의 가치를 자신이 스스로 표현하지 않고 等値된 상품을 자신의 교환가치로 위치지우는 것입니다.
적대적 M&A 방어전술
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