우리나라의 경제는 1997년 이후 대기업 부도와 금융기관 부실화가 이어지면서 외환위기의 어려움에 빠졌다. 급한 불은 국제통화기금(IMF)의 구제금융으로 끌 수 있었지만 우리나라는 IMF가 경제정책을 관리하는 체제 아래 놓여 시장을 열고 구조조정을 진행해야하는 처지가 되었다.우리나라의 현실에서 M&A를 하기란 결코 쉽지 않은 일이다. 정부나 기업 등의 인식은 일단 M&A하면 무조건 적대적 M&A라고 생각하는 경향이 있다. 이는 상당히 잘못된 인식이다. 이런 인식의 결과, 대우그룹·한보그룹·삼성자동차 등이 자생이 아닌 M&A를 통하여 되살아 날 수 있었으나 결국에는 공적자금을 투입한 후에 외국 기업에 헐값으로 팔리는 안타까운 일이 현실화되어 나타났다.85년 이후 세계 선진 각국의 기업들은 경기 침체에 따른 체질 개선과 경쟁력을 확보하면서 기업의 세계화를 추진하기 위한 방안으로 M&A(Merger & Acquisition)가 활성화되었다. 그리고 현재 세계 기업들은 끊임없는 변화에 적응하기 위한 방안으로 인수와 합병을 거듭하고 있다. 또한 앞으로 우리나라에서도 M&A가 다시 활성화된다고 한다.개방화 시대에 우리에게는 아직 낯설은 이 시장은, 사회 전반적으로 많은 영향을 끼칠 것이며 사회 구조조정에 가장 큰 역할을 담당하게 될 것이다.불과 얼마전의 실수를 다시 반복하지 않고 M&A를 성공적으로 이끌기 위해서는, 우리는 이러한 사회의 움직임을 파악해야 할 필요가 있고 객체가 아닌 주체로서 조정자가 될 수 있는 잠재적인 힘을 길러야 할 것이다.그래서 M&A의 개념과 종류, 장단점, 주요 사례 등에 대하여 알아보려고 한다.1. 기업 M&A의 개념기업 인수 및 합병은 영어로 Merger & Acquisition 이라고 한다.M&A는 대상 기업들이 하나로 합쳐져 단일 회사가 되는 합병(Merger)과 기업이 다른 기업의 사 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 획득하는 기업매수(Acquisition)를 합친 개념으로 이해되고 있다. 그러나 이러한 M&A라는 용어는 학문적으로 정립다양한 형태의 거래를 모두 포함한다.신설합병합병흡수합병M&A영업양도 : 영업의 전부 또는 일부 양수매수주식매입(지배주식양수, 대량주식취득, 공개매수)주식취득신주인수(제3자 신주배정, 전환사채취득 등)(1) 합병(Merger) : 일반적으로 두 회사 이사회의 주주총회의 승인을 거쳐 인수회사나 피인수회사는 존속하지 않게 된다. 두 회사 경영자간의 협상에 의거하거나 강압적 수단에 의한 결과로 이루어진다.(2) 인수(Acquisition) : 협상 또는 강압적 수단에 의하여 타회사(피인수회사)의 일부 또는 정부를 매수한 루 그 회사를 존속시키면서 주주권 혹은 경영권만을 행사하는 것을 말한다. 인수가 협상을 거치지 않고 강압적 수단에 의해 수행될 때는 다음 두 가지 방법으로 이루어진다.① 위임장 대결(proxy fight) : 인수를 시도하는 기업이 그 대상기업 즉 목표기업의 주식 일부만을 확보한 후 다른 주주들로부터 의결권을 위임받아 주주총회에서의 투표를 통하여 인수기업이 지명하는 인사를 이사로 지명하거나 인수관련 안건을 상정하고 통과시킨다. 대체로 목표기업에 대해 잘 알고 있는 외부 투자자나 전직 경영책임자가 지도하며 현재의 경영진은 경영권 유지를 위해 방어적인 입장에서 주주들의 위임장을 얻으려는 노력을 하게 된다.②공개매수(tender offer) : 인수하고자 하는 목표기업의 경영진의 승인을 얻을 필요없이 인수회사가 목표기업의 주주들로부터 직접 주식을 매수하여 과반수 이상의 주식을 확보함으로써 경영권을 장악한다.(3) 기업의 구조 재편성(Reorganization) : 회사가 경영의 효율성을 올리기 위하여, 혹은 외부 투자자들로부터 인수압력을 피하기 위해 취하는 방어전략으로서 회사의 경영활동이나재무구조를 변경시키는 전략이다. 크게 다음 두 가지의 수단을 이용한다.① 기업 처분(divestiture) : 한 회사내의 생산시설이나 사업부문의 일부를 매각, 처분하는 것을 말한다.② 자발적 청산(voluntary liquidation) : 회사가 정상적으로 운영되는 경기업통합 작업 실시3. M&A의 종류(1) 전략적 의도에 따른 분류① 공생(symbiosis) : 공생은 결합한 두 기업이 효율적인 부분만을 공유하고 나머지 조직에 대해서는 기존의 형태를 유지하는 것이다. 1990년 도이치은행(Deutsche Bank)이 모건 그렌펠(Morgan Grenfell)을 인수한 사례를 들 수 있다.② 흡수(absorption) : 흡수는 컴팩(Compaq)사가 기업용 서버시장 장악과 서비스 강화 목적으로 DEC를 인수해 일방적으로 흡수한 것처럼 시장에서 경쟁력 있는 기업이 약한 기업을 일방적으로 인수할 경우에 나타나는 유형으로서 피인수기업의 경영권과 인적, 물적 재산이 인수기업에 포괄적으로 승계된다.③ 보존(preservation) : 보존은 M&A가 성립되기 전 개별 기업이 M&A가 이루어진 후에도 두 기업의 조직의 형태를 변함없이 유지시키는 형태를 말한다. 포드(Ford)가 마쓰다(Mazda)를 인수한 경우가 있다. 1996년 포드는 마쓰다를 인수했으나 경영진만 일부 변경하고 기존 제휴관계를 유지하면서 나머지 부분에 대해서는 독립적으로 운영하도록 했다.(2) 사업의 상호연관성에 따른 분류① 혼합형(conglomerate) : 혼합형은 거대 통신회사인 ITT그룹의 아비스(Avis)렌터카와 쉐라톤호텔 사이의 합병처럼 생산이나 판매 면에서 서로 관계가 없는 기업끼리의 결합이다. 이 유형은 주로 사업 다각화나 인재 확보 또는 자금 조달의 강화나 관리비용의 절감 등을 목적으로 할 때 나타나는 유형이다.② 수직형(vertical) : 수직형은 한 기업의 생산과정이나 판매 경로상에서 이전 또는 이후의 단계에 있는 기업을 인수하는 것으로 주로 반제품 등의 재료원 확보나 일관된 생산체제 또는 종합화 등을 목적으로 할 때 나타난다. 영화제작사인 디즈니(Disney)가 유통 보급망 확보를 위해 Capital & ABC를 인수한 경우를 들 수 있다.③ 수평형(horizontal) : 수평형은 같은 산업에서 생산활동 단계가 비슷한 기업간에 이루어지는 진출을 추진하는 기업의 입장에서는 인수 합병은 여러 가지 면에서 장점을 가지고 있는 한편 단점 또한 존재한다. 해외진출을 추진하는 기업의 입장에서는 인수 합병 외에 다른 대안들도 면밀히 검토하여야 할 것이다. 일반적으로 얻을 수 있는 인수 합병의 장단점을 살펴보면 다음과 같다.(1) 인수 합병의 장점① 시간의 단축 : 해외현지에 신규설립시 사업기반 확립에 필요한 시간을 절약할 수 있다.② 투자의 안전성 및 확실성 : 현지환경에 익숙하지 못한 국내기업의 해외 투자시에는 여러 가지 위험요소가 있어 투자사업의 성공여부를 예측하기 힘이 든다. 기존사업의 인수 합병의 경우 과거실적으로부터 장래의 사업유망여부를 예측할 수 있고, 기존의 사업기반(설비, 구입 및 판매루트)의 이용이 가능하여 신규설립에 비해 불확실한 요소를 줄일 수 있다. ③ 인력, 기술, 경영 Know-How의 흡수 : 한 분야에서 이미 상당기간 사업을 해온 기존의 현지회사를 인수함으로써 경험있는 인력, 축적된 기술, 경영사의 노하우를 고스란히 넘겨받을 수 있어, 신규설립시의 어려움을 극복할 수 있다.④ 상품, 브랜드, 경영망의 확보 : 기존 브랜드와 상품에 대한 소비자의 인지도와 이미 구축된 판매망을 통해 투자초기부터 현지시장에 적극 진출할 수 있다.⑤ 시너지 효과 추구 : 인수회사가 보유하고 있는 경영자원과 피인수회사가 보유하고 있는 경영자원의 결함에 의해 시너지 효과를 창출될 수 있다.⑥ 기존업체와의 마찰회피 : 시장이 성숙화되어 있는 선진지역에서는 신규 투자가 공급을 증대시켜, 경쟁의 격화와 수익성의 악화를 초래하므로 기존업체들과의 마찰이 불가피하다. 이 경우 기존업체중의 하나를 인수 합병함으로써 그 마찰을 회피할 수 있다.⑦ 稅制와 회계상의 이점 : 대부분 국가들의 경우 인수 합병의 결과 세제와 회계상의 이점을 가질 수 잇다. 미국의 경우 피인수기업이 순 손실을 기록하였을 때, 인수기업의 손실로 처리가 가능하며, 반대로 인수기업의 순손실을 피인수기업의 이익으로 벌충할 수 있는 회계상의 이점에 따라그 인수의 비중이 최근 더 커가고 있다. 또한 인수 합병 자체에 대한 전통적 거부감, 유럽기업에 비해 짧은 해외투자경험, 미국기업에 대한 문화적 이질감 등으로 인하여 인수 합병 방식을 수용하지 않던 일본기업들도 최근 5년간 미국지역에 대한 인수 합병의 비중을 급증시키고 있다. 미 상무성의 발표에 의하며 1989년 외국인의 대미투자액수 $650억 중 기존기업의 인수를 통한 투자가 $600억이고 신규설립이 나머지 $50억으로 인수 합병의 비중이 90%를 넘고 있다. 해외진출방식에 신규설립과 인수 합병을 비교해 보자.항 목신 규 설 립인 수 . 합 병장 점초기 사업입지선정 및 계획의 융통성현지인들과의 조화 용이투자금액 결정의 융통성기업통제가 용이기존의 문제점들이 부재사업착수까지 시간단축인력, 기술, 경영 노하우의 흡수상품, 브랜드, 경영망 확보시너지효과의 추구세제상의 이점단 점브랜드 및 영업기반 구축에 상당기간 소요능력있는 인력채용 곤란투자의 안정성 결여기존업체와의 마찰야기막대한 인수자금의 필요기존의 부실문제점 해결이질적 문화에의 조기적응인수가격 산정 곤란절차의 복잡성< 신규업체설립과 기존기업의 인수 합병 장단점 비교 >5. M&A의 국내 주요 사례(1) 우호적 M&A 사례 - 스탠다드 텔레콤의 화승전자 인수화승측이 화승전자를 팔겠다는 공식 입장을 밝힌 것은 1월 중순이었다. 3월말까지 매도를 완료해야 한다는 조건이 붙었다. 어떤 식으로든지 의사 결정이 빠른 곳을 선택해야 했고, 스탠다드 텔레콤을 비롯 다섯 군데에서 매수 의사를 밝혔으나 최종적으로 스탠다드 텔레콤이 3월 18일, 화승전자의 주식 56만주를 3만3천928원에 사들였다. 인수대금은 190억원이었다. 당시 화승전자의 주가를 감안하면 현승훈 회장은 56억원 정도의 합병차익을 남기며 처분했던 것이다. 이로써 스탠다드 텔레콤은 화승전자 지분의 35.89%를 확보해 경영권을 넘겨받았으며, 화승그룹은 화승전자의 경영권은 넘겼으나, 현재 지분 10%를 가짐으로써 2대 주주로 남아있다. 이런 합병은 우호적 M&A의
