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주식회사의 지배구조에 대하여 평가B괜찮아요

우리나라에서의 바람직한 주식회사의 지배구조에 대하여- 사외이사제도와 집중투표제를 중심으로 –우리나라의 기업지배구조는 업무집행기관인 이사회와 업무감시기관인 감사(사외감사, 감사위원회)로 구성되는 이원적 구조로 이루어져 있다. 그러나 국내기업의 경우 소유주 중심 즉 지배주주의 경영권 행사로 인하여 이사회 및 감사의 정상적인 기능을 기대하기 어려운 상황이다. 이를 해결하기 위한 사전대책으로 사외이사제도와 이사선임에 관한 집중투표제가 도입되었으며 사후대책으로 업무집행지시자(사실상의 이사)의 책임제도가 도입되어 운영되고 있다.경영감시장치 중의 하나인 사외이사제도는 1980년대 후반들어서부터 그 도입여부가 논의되기 시작하였다가 1997년말 IMF관리체제가 들어선후 기업들의 부실화 원인이 경기침체 등 경영환경의 악화뿐만 아니라 소유경영자(대주주 내부지분율 40% 상회)가 경영을 전횡하는 낙후된 기업지배구조에 기인한다는 인식이 확산되면서 경영감시체로서 사외이사제도의 필요성이 증가하였다. 이에 따라 기업경영의 투명성 및 건전성 제고를 위한 기업지배구조의 개선방안의 일환으로 사외이사제도가 증권거래소의 유가증권 상장규정을 통하여 부분적으로 도입된 후 1999년도 개정 상법에서 주식회사 일반에 대해 확대적용 하게 되었다.사외이사제도는 기업으로부터 독립된 외부의 사외이사를 통하여 소유경영자의 독주를 견제하고 이사회제도를 활성화하여 회사의 건전한 경영을 도모하고 주주와 채권자를 보호하고자 하는데 그 취지가 있다. 이러한 제도적 취지에 비추어 볼 때 사외이사는 회사의 업무집행에 관한 중요한 의사결정이 이사회를 통해 이루어지도록 하고, 경영이사가 적정하게 업무를 집행하도록 이사회를 통하여 감독권을 행사하여야 한다. 사외이사제도의 효용에 대해서는 물론 미국 등에서도 논란이 없는 것은 아니다. 그러나 기업에 대한 실증분석 결과, 사외이사들이 제대로 그 기능을 발휘하고 있는 기업의 경쟁력은 강하지만 그렇지 않은 기업의 경우에는 경영성과가 부실하다는 사실을 입증해주고 있어 사외이사제도는 유용한 제도라는 평가를 받고 있다.그러나 현재의 사외이사제도의 운영실태를 살펴보면, 사외이사가 소유경영자의 측근 인사들로 선임되고 있어 독립성의 결여로 인해 경영진의 전횡을 견제하는 기능을 수행하기 어렵고, 사외이사들의 책임감과 전문성도 부족하다는 문제점들이 일부 드러나고 있다.(증권거래소 설문조사결과 사외이사의 경영견제 기능이 미약하다는 의견이 사외이사의 경우 31%, 상장법인 경우 63%로 나타났으며, 사외이사의 독립성이 미흡하다는 의견이 사외이사의 경우 15%, 상장법인의 경우 36%로 나타남.)사외이사제도의 도입 취지에 걸맞게 우리기업 사이에 성공적으로 정착되기 위해서는 다음과 같은 개선이 필요하다고 생각한다. 첫째 사외이사가 소유경영자로부터 독립되어야 하며, 이를 위해서는 사외이사의 자격 요건의 강화, 소유경영자의 개입 제한, 충분한 경영정보의 제공, 이사회의 민주적 운영이 요구된다. 둘째 경영정책의 합리적 판단을 위해서는 사외이사의 특정분야에 대한 전문성이 제고되어야 한다. 셋째 사외이사선임의 합리화를 위해서는 적정 사외이사수의 확보, 집중투표제의 도입, 기관투자가의 역할 강화가 필요하다. 넷째, 사외이사의 책임경영을 확보하기 위해서는 법적 책임을 철저하게 물어야 하며, 이를 위해서는 대표 소송권의 단독 주주권화 등의 제도 도임을 통해 책임을 용이하게 추궁할 수 있도록 관련 제도를 개선하고 임원책임보험의 가입을 검토하여야 한다. 다섯째, 근본적으로는 경영의 독주를 가능하게 하는 소유구조의 개선 노력이 필요하다. 마지막으로 이사회, 사외이사 및 감사에 관한 현행 기업지배 구조를 체계적으로 정비하고 그 책임한계를 명백하게 규정할 것이 요구된다. 그러나 사외이사제도의 실효성을 확보하기 위해서는 형식적인 사전적 규제가 필요한 것도 사실이지만 이러한 형식적 규제만으로는 그 한계가 있으므로 사외이사제도를 둘러싼 우리사회의 시스템이 제대로 작동할 수 있도록 여건을 마련하는 일이 무엇보다도 중요하다. 또한 기업경영의 투명성 문제를 제기했던 근본적인 원인인 소유집중 문제도 사외이사제도의 정착을 위해서는 그 지속적인 해결 노력이 필요하다 하겠다.집중(누적)투표제도는 1998년 개정상법에 의하여 이사회제도의 개선 방안으로 이사선임의 합리화를 위해 도입된 제도로 미국법에서 계수한 제도이다. 집중투표라함은 동일한 주주총회에서 2인이상의 이사를 선임하는 경우에 소수주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 가지는 제도를 말하며 이사 선임에 관한 일종의 비례대표제라 할 수 있다. 이 제도는 주주총회의 이사선임에 있어서 회사의 소수 주주들로 하여금 그들의 이익을 대표할 수 있는 자가 이사로 선임될 수 있도록 기회를 제공함으로써 소수파주주의 의견이 회사경영에 반영될 수 있고 다수파 주주에 의하여 선임된 이사의 경영을 감독할 수 있으며, 모든 계층에 주주대표가 직접 회사의 경영에 참여할 수 있어서 민주적이다. 반면에 이사회의 내부에 당파적 대립이 생길 우려가 있다는 문제점이 있다. 이 경우 각파의 의견조정 및 타협을 위하여 장시간이 소유되고 이사회 운영의 기동성과 효율성 상실하게 된다. 또한 출석주주의 확정, 투표의 관리, 투표의 집계 등 선임에 관한 절차가 번잡하여 투표에 따른 회사의 부담이 적지 않다. 이리하여 상법은 집중투표제의 채택 여부를 회사의 의사에 따라서 정하도록 하고 있다. 이로인해 집중투표제의 순기능에도 불구하고 역기능을 지나치게 의식하여 대다수 회사가 정관상 동 제도의 채택을 배제하고 있어 본래의 도입 취지와는 달리 제대로 정착되지 못하고 있는 것이 현실이다.동 제도가 건전하게 조기에 정착되어 이사회 운영의 감시장치로 제기능을 발휘할 수 있도록 하기 위해서는 주권상장법인의 경우에 한하여 동 제도의 채택을 제도화 하지 못하도록 강제화 하고 도입한 회사에 대해서는 인센티브를 제공하는 등 주변시스템을 정비하는 개선조치가 필요하다 하겠다.따라서 기업경영의 투명성 및 건전성 제고를 위한 기업지배구조의 개선방안의 일환으로 도입된 동 제도들이 건전하게 정착되고 제기능을 발휘할 수 있도록 지속적으로 보완책을 마련하는 등 주변 시스템 정비에 심혈을 기울여야 할 것이다. 최규완 상법개론(상)손주찬 상법개론(상)홍복기 사외이사제도와 문제점증권연구원 사외이사제도의 실효성과 제고방안증권거래소 사외이사제도 개선방안경제학부 이상희

경영/경제| 2001.12.07| 2페이지| 1,000원| 조회(833)

사외이사, 지배구조, 집중투표제, 주식회사 지배구조

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