IPO(기업공개)의 이해목 차Ⅰ. IPO의 의의1. 상장의 장·단점2. 상장에 따른 혜택3. 대표주관회사의 수행업무Ⅱ. IPO 일정 및 절차1. IPO 사전 준비사항2. IPO 업무진행 FLOW3. IPO 세부단계 및 일정Ⅲ. 상장요건1. 최근 IPO 제도 동향2. 형식적 요건3. 질적 요건Ⅳ. 성장동력기업의 KOSDAQ진입 특례조항1. 상장요건 비교2. 신성장동력기업의 상장 절차3. 기술평가 절차※ 참 고1. 코스닥시장 상장요건2. 코스닥시장 소속부 구분Ⅰ. IPO의 의의1. 상장의 장·단점구 분상장의 장점상장 의무 · 부담내 용▪ 자금조달- 공모, 유상증자, 채권발행 등 자금조달 용이 및 자본조달 비용저렴▪ 해외진출- 대외신인도 및 기업 이미지 제고에 따른 수출 등 해외시장진출기회 확대▪ 기술개발- 동 업종기업간의 기술교류, 협력 등을 통한 기술 향상, 경쟁력 제고▪ 인사측면- 인재유치 유리 및 조직원의 자긍심 고조에 따른 조직 안정▪ 경영측면- 경영 투명성 및 합리성 제고⇒기업 재도약의 전기기반 구축▪ 상장법인의 공시 의무 등- 주요경영사항에 대한 공시의무- 반기/분기/사업보고서 등 신고의무▪ 기타- 최대주주의 지분비율이 낮은 경우, 경영권 방어필요- 증권집단소송 대상⇒ 상장기업 : 다수 투자자와 이해공존2. 상장에 따른 혜택1) 공모를 통한 유상증자 용이▪ 상장법인은 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의로써 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수를 상대로 신주를 모집할 수 있음2) 의결권 없는 주식 발행한도 특례▪ 비상장법인은 의결권 없는 주식을 발행주식총수의 25%까지 발행 가능▪ 상장법인의 경우 외국에서 주식을 발행하거나 해외전환사채, 해외신주인수권부사채 등 증권 또는 증서의 권리행사로 발행하는 의결권 없는 주식은 주식 발행 한도에 산입하지 않음3) 주식배당 특례▪ 비상장법인의 주식배당은 배당가능이익의 ½을 초과하지 못함▪ 상장법인은 배당가능이익총액에 상당하는 금액까지 주식배당 가능4) 신종사채 발행 특례▪ 상장법인은 이익참가부사채(이자도 받고 주식직전 사업연도 또는 당해 사업연도의 분기 혹은 반기 재무제표에 대해 증권선물위원회가 지정하는 외부감사인을 통해 감사를 받아야 함3) 내부조직 재정비▪ 관련규정에 의한 공시를 담당할 전담조직 및 내부통제시스템 강화를 위해 내부조직 관련 규정 제정 및 체계적인 재정비 필요▪ IPO업무를 전담할 Task Force Team을 구성하기도 함4) 정관 정비▪ 표준정관을 참조하여 신주인수권 관련 사항(일반공모증자, CB, BW) 및 주식매수선택권(Stock-Option) 등의 내용을 정비5) 투명한 회계처리▪ 상장 심사 시 문제가 될 가능성이 있는 주주, 임원, 종업원 단기차입금, 가수금 및 가지급금 등이 발생하지 않도록 보다 투명한 회계처리가 필요함6) 명의개서대행계약,통일규격유가증권▪ 예비심사청구서 제출 전 명의개서 대행기관(국민은행, 하나은행, 증권예탁결제원) 지정 및 통일규격유가증권 발행7) 보호예수 관련 사항[유가증권시장]▪ 최대주주 및 특수관계인 : 상장일로부터 6개월간▪ 예심청구 1전년 이내에 제3자 배정 유상증자로 신주를 취득한 자 및 최대주주 등의 소유주식을 취득한 자 : 상장일로부터 6개월간(단, 제3자 배정 신주의 경우 발행일로부터 1년간 매각제한)▪ 우리사주조합: 증권금융 예탁일로부터 1년간[코스닥시장]▪ 최대주주 및 특수관계인, 예심청구 1전년 이내에 제3자 배정 유상증자로 신주를 취득한 자 및 최대주주 등의 소유주식을 취득한 자 : 상장일로부터 1년간 (상장일로부터 6개월 경과 후 매 1월마다 최초 보유주식 등의 5%까지 매각 가능)▪ 밴처기업에 투자한 벤처금융: 상장일로부터 1개월간 (투자기간이 2년 미만인 경우)▪ 밴처기업에 투자한 기관투자자: 상장일로부터 1개월간 (투자기간이 1년 이내인 경우)▪ 우리사주조합: 증권금융 예탁일로부터 1년간2. IPO 업무진행 FLOW1) 대표주관회사 선정▪ IPO 업무를 진행할 대표주관회사 선정▪ 예심청구 전 가급적 빠른 시일 내에 대표주관계약 체결▪ 각종 사전 준비 사항 점검 및 준비2) 예비심사청구▪ I선택요건으로 신설하여 다양한 기업에게 상장기회를 부여함▪ 기대효과: 자기자본 규모는 미달하나 시장에서 높이 평가를 받고 있는 기업들의 상장이 가능함2) 경영성과요건▪ 기존에는 이익액 또는 ROE만을 판단 자료로 사용하였으나 다양한 상장요건을 신설함예) 이익&매출액, 시가총액&매출액, 시가총액&매출액&현금흐름 등▪ 기대효과: 수익성은 현행요건을 미달하지만, 계속적인 영업이 가능한 수준의 규모(시가총액), 영업기반(매출액), 내부자금(현금흐름)을 가진 기업에게도 상장기회를 제공함3) 분산요건▪ 기존에는 소액주주들에게 일정한 지분을 분산하게 하고 또한 상장 전 일정 비율의 의무공모 등을 규정화 하였으나 향후 소액주주들에 대한 분산요건 및 상장 전 의무공모 등의 규정을 완화함▪ 기대효과: 상장을 고려하고 있는 회사의 최대주주의 지분율 약화 등의 분산요건 충족에 대한 부담을 감소시켜 상장추진 기업 수의 증가를 가져올 것으로 예상됨2. 형식적 요건항 목코스닥시장 상장요건유가증권시장 상장요건설립 후 경과연수청구일 현재 설립 후 3년 이상 경과 (벤처기업 제외)- 기업인수 등의 경우에 인수 등 이전의 실제 사업기간을 인정할 수 있도록 개선청구일 현재 설립 후 3년 이상 경과기업규모1. 청구일 현재자기자본 30억원 이상(벤처기업 15억원 이상)2. 기준시가총액이 90억원 이상일 것1. 상장예정주식총수가 100만주 이상2. 상장신청일 현재 100억원 이상이거나 기준시가총액이 200억원 이상(시장이전의 경우 300억원)자본상태최근 사업연도말 현재 자본잠식이 없을 것-주식의 분산1. 모집 또는 매출실적이 다음의 1에 해당- 10% 이상으로서 상장신청일 현재 소액주주 25% 이상- 5% 이상으로서 예심청구일 현재 소액주주 25% 이상- 10% 이상으로서 다음의 어느 하나를 충족가) 자기자본 500~1,000억원 or 기준시가총액 1,000억원 이상~2,000억원 미만: : 100만주 이상나) 자기자본 1,000~2,500억원 or 기준시가총액 2,000억원 이상~ 5,000억원 미만이상)- 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)- 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)& 기준시가총액이 300억원 이상다음 중 어느 하나를 충족할 것1. 매출액 & 이익 등- 매출액이 3년평균 200억원이상, 최근 사업연도 300억원 이상일 것- 영업이익, 계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 다음 중 하나를 충족해야 함가) 최근 자기자본의 5% 이상, 최근 3사업연도 합계 10% 이상나) 최근 이익 25억원 이상, 최근 3년 이익 합계 50억원 이상경영성과-다) 대형법인(자기자본 1,000억원 이상인 법인)으로서 최근 자기자본의 3% 이상이거나 이익 50억원 이상이며, 최근 영업 현금흐름이 양(+)일 것2. 매출액 및 기준시가총액- 매출액 500억원 이상 & 기준시가총액 1,000억원 이상3. 매출액 &기준시가총액&영업현금흐름- 매출액 700억원 & 기준시가총액 500억원 & 영업현금흐름 20억원 이상잉여금의 자본전입2년전(말) 자본금의 100% 이하- 한도 초과분은 1년간 보호예수-유상증자 등2년전(말) 자본금의 100% 이하- 한도초과분은 1년간 보호예수2007년 12월 7일자로 삭제- 단, 예비심사청구일전 1년 이내에 3자배정방식으로 신주를 취득한 경우에 대해서는 발행일로부터 1년(해당일이 상장일로부터 6월 이내의 날인 경우 상장일로부터 6월이 되는 날까지) 보호예수감사인의 감사의견최근 사업연도의 감사의견이 ‘적정’일 것최근 사업년도 감사의견 적정, 직전 2사업년도 적정 또는 한정일 것(다만, 감사범위제한으로 인한 한정의견 제외)합병 등합병, 분할, 분할합병, 중요한 영업의 양수도 이후 결산재무제표 확정 또는 합병 등의 기일로부터 당해 사업년도말까지의 기간이 3월 미만인 경우 다음 사업년도의 반기재무제표에 대한 감사보고서 제출좌동주식의 양도제한정관 등에 주식양도의 제한이 없을 것좌동최대주주 변경 제한청구일전 1년간 최대주주의 변경이 없을 것청구일전 1년간 최대주주의 변경이 없을 것액면가액100 / 200 / 500 / 1,0시* 자기자본50%이상(&10억원이상)의법인세비용차감전계속사업손실이최근3년간 2회 이상* 신성장동력기업의 경우 4연속 영업 손실 적용을 면제* 법인세비용차감전 계속사업손실 요건(자기자본 50% 이상최근 3년간 2회 이상) 및 매출액 30억 미만 요건은신규상장 후 3년간 적용유예기술평가등급요건-성장업종으로서 기술평가 등급요건 충족해야 함① 녹색인증기업=>단수평가( A등급 취득)② 非녹색인증기업=>복수평가(녹색평가중 1곳이라도A등급) 최소 BBB등급이상제 3자배정유상증자관리-* 제 3자배정 유상증자로 인한 신주상장 시자금사용내역을 의무적으로 제출해야함.* 투자주의 환기종목 3자배정 증자를 시행할 때는 6개월 간 보호예수* 최대주주 변경을 동반한 3자배정증자의 경우보호예수기간 1년보호예수강화-* 최대주주등의 상장 후 보호예수기간 확대(1년->2년)* 자금조달지원을 위해, 초과 유상증자분에 대한 보호 예수기간 단축(1년->6월)코스닥시장 상장규정제7조(신규상장심사의 요건의 특례)사업진행공시및 IR의무화-* 투자자보호를 위해 사업진행공시 및 IR개최 의무를부과하고 이를 위반시 관리종목 지정 및 상장폐지* 신성장동력기업에 대해 반기마다 사업진행내용 공시(공시규정 개정) 및 상장후 3년간 IR개최 의무부과기타-* 별도소속부 관리기업특성(high risk, high return)을 감안, 일반∙벤처기업과는 구분하여 별도소속부(신성장 기업부)로 관리2. 신성장동력기업의 상장 절차3. 기술평가 절차※ 참 고1. 코스닥시장 상장요건요 건코스닥 시장 상장요건일반기업벤처기업성장형벤처경과 년수3년 이상--택일자기자본30억원 이상15억원 이상15억원 이상시가총액90억원 이상주식분산>모집상장(택일)1. 소액주주 500명이상&지분 25%이상으로서 아래의 요건중 하나를 충족-심사청구일현재 소액주주지분이 25%이상인 경우->청구 후 5%(10억원)이상 모집-심사청구일현재 소액주주지분이 25%미만인 경우->청구 후 10%이상 모집2. 자기자본 500억원/ 시가총액 1,000억원 이상 법인의 경우업
지주회사 제도의 이해목 차1. 지주회사 제도 개요2. 지주회사의 요건 및 범위1) 지주회사2) 자회사3) 손자회사4) 증손회사3. 지주회사에 대한 행위제한 의무(개요)4. 법 위반에 대한 제제5. 지주회사 전환 사례1) LG그룹2) 넥센그룹1. 지주회사 제도 개요1) 지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 지배를 주 사업으로 영위하는 회사를 의미- 공정거래법은 지주회사를 “주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사”로 정의- 구체적으로 ‘자산총액 기준’과 ‘지주비율 기준’에 의해 정의a. 자산총액기준 : 1,000억원 이상b. 지주비율(자산총액 중 자회사 주식가액의 합계액) 기준 : 50%2) 지주회사 운영의 실질에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분하기도 하나, 공정거래법은 지주회사와 사업지주회사 개념을 구분하지 않고 있음- 순수지주회사(Pure Holding Company) : 자체적으로 상품∙용역을 거래하는 사업은 전혀 영위하지 않고, 주식의 보유를 통해 다른 회사를 지배하는 사업만 영위* 현재 지주회사 중 LG, GS홀딩스, 우리금융지주 등이 순수지주회사- 사업지주회사(Operating Holding Company) : 일반사업도 영위하면서 다른 회사의 지배사업도 영위하는 회사(풀무원이 대표적)3) 지주회사 도입 배경- 외환금융위기 이후 정부는 지주회사를 현행 재벌 체제의 기업지배구조를 개혁할 방안 중 하나로 제시함. 지주회사의 소유구조가 ‘지주회사→자회사→손자회사’간 관계로 단순∙투명해져 소유구조의 왜곡 문제가 줄어드는 효과가 있다고 보고 지주회사 전환을 촉진한 것- 이를 통해 계열사 간 순환출자가 제한되고 이 순환출자 때문에 생기는 부실 계열기업의 퇴출 경직성도 완화될 수 있음. 즉, 시장 환경 변화에 다른 계열사들의 진입∙퇴출이 쉬워져 동분 부실의 위험이 줄어드는 효과가 있음. 또 복잡한 순환출자를 통한 가공 자본 형성을 어렵게 하여 총수 일가 등이 과도한 지배력을 확장하는 것을 방지할 수 는 공정거래법상 지주회사에 해당하지 않고, 반대로 외국자본으로 설립한 회사라도 국내에 소재하고 있는 회사의 사업내용을 지배하는 경우에는 공정거래법상 지주회사에 해당됨.▪ 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상일 것(시행령 제2조 제1항)- 직전 사업연도 종료일(당해 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병∙물적분할을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일 또는 합병등기일 또는 분할등기일을 말하며, 사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재 대차대조표상의 자산총액이 1,000억원 이상인 회사로 규정(시행령 제2조 제1항 제1호 및 제2호)▪ 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 할 것(시행령 제2조 제2항)- “주된 사업의 기준”은 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(시행령 제2조 제1항 각호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상의 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 규정(시행령 제2조 제2항)(2) 지주회사의 성립 시점▪ 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하는 경우 다음 각호의 1에서 정한 날로부터 지주회사 등의 행위제한 규정이 적용됨- 지주회사를 설립하는 경우에는 설립 등기일- 다른 회사의 합병 또는 회사의 분할을 통하여 지주회사로 전환하는 경우에는 합병등기일 또는 분할등기일- 다른 법률의 규정에 따라 지주회사 적용이 제외되었다가 제외기간이 경과되어 지주회사로 전환하는 경우에는 제외기간 종료일의 다음날- 다른 회사의 주식취득, 자산의 증감 및 그 밖의 사유로 인하여 지주회사로 전환하는 경우에는 당해 사업연도 종료일의 다음날. 단, 사업연도 종료일 이전에 지주회사 전환사유가 발생한 시점을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 당해 사유가 발생한 날* 채무보증제한대규모기업집단의 동일인 또는 당해 동일인의 특수관계인지주회사 성립시점까지 법 제8조의 3(채무보증제한대규모기업집단의 지주회사 설립제한) 각호 호를 충족하는 경우 손자회사에 해당(시행령 제2조 제4항)a. 자회사의 계열회사일 것b. 자회사가 소유하는 주식이 시행령 제11조(특수관계인의 범위) 제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것* 자회사와 손자회사간 사업관련성 요건을 폐지하고 ‘사업관련손자회사’개념을 ‘손자회사’로 변경(2007. 11. 4 시행)(2) 손자회사의 성립시점(해석지침)▪ 손자회사에 해당하게 된 날은 다음 항목에서 정한 날을 말함- 지주회사가 설립 또는 전환될 당시에 소유하고 있는 자회사가 소유하고 있는 손자회사의 경우에는 지주회사 성립시점에 정한 날- 자회사가 다른 회사의 주식을 취득하여 자회사의 손자회사가 되는 경우에는 시행령 제18조(기업결합의 신고 등) 제8항 제1호의 각목에서 정한 날- 자회사가 손자회사를 설립하는 경우에는 손자회사의 설립 등기일4) 증손회사(1) 증손회사의 개념▪ 증손회사는 일반지주회사에서 허용되는 바, 손자회사가 당해 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 제외)를 의미* 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위가 금지되나, 손자회사가 100%주식을 소유하는 증손회사의 경우에는 예외적으로 허용됨.(2) 증손회사 성립시점시점(해석지침)▪ 증손회사에 해당하게 된 날은 다음항목에서 정한 날을 말함지주회사가 설립 또는 전환될 당시에 소유하고 있는 손자회사가 소유하고 있는 증손회사의 경우에는 지주회사 성립시점에서 정한 날- 손자회사가 다른 회사의 주식을 취득하여 손자회사의 증손회사가 되는 경우에는 시행령 제18조(기업결합의 신고 등) 제8항 제1호의 각목에서 정한 날- 손자회사가 증손회사를 설립하는 경우에는 증손회사의 설립등기일3. 지주회사에 대한 행위제한 의무(개요)▪ 지주회사에 대한 행위제한 의무1) 부채비율을 200% 이내로 제한(2007. 4 개정)2) 자회사 지분을 40%(예외 : 상장∙공동출자법인 20%, 벤처지주회사의 자회사 20%)미만으로 소유하는 행위 금지조)- 지주회사행위제한 위반 시 위반 사유별로 산정된 금액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 내에서 과징금 부과- 과징금 부과 고시에 의하면 원칙적으로 지주회사 행위제한 의무 위반시 과징금을 부과하도록 되어있음(2005. 7)- 단, 피심인이 상호출자제한기업집단에 소속된 회사가 아니면서 지주회사 행위제한 규정 위반상태를 해소할 수 없는 부득이한 사정이 있음이 인정되는 경우에는 과징금을 미부과할 수 있음▪ 벌금- 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금(법 제66조)→ 제 8조의 2(지주회사의 행위제한) 제2항 내지 제5항의 규정에 위반한 자- 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금(법 제67조)→ 제16조(시정조치)에 응하지 않는 자- 1억원 이하의 벌금(법 제68조)→ 제8조의 2 제7항의 규정을 위반하여 지주회사, 자회사, 손자회사 및 증손회사의 사업내용에 관한 보고를 하지 아니하거나 허위의 보고를 한 자 지주회사 관련 공정거래법 최근 주요개정 내용- 자회사 및 손자회사 지분율 요건 완화(상장 30%→20%, 비상장 50%→40%), 국외 상장법인 지분율 요건도 국내 상장법인과 일치- 지주회사 부채비율 한도 상향(100%→200%)- 자회사-손자회사간 사업관련성 요건 폐지- 손자회사의 제한적 증손회사 허용(100% 지분 보유 시) 등5. 지주회사 전환 사례1. LG그룹재벌의 지주회사 전환이 본격적으로 관심을 끌게 된 건 LG그룹이 지주회사 ㈜LG를 중심으로 한 지주회사화에 성공하면서 부터임. 당시만 해도 공정거래법상 상호출자금지 제한 대상 그룹은 LG와 동원 뿐이었고, 이미 지주회사를 도입한 그룹은 대부분 중소 규모의 그룹들 이었음. 그런데 외국자본의 적대적 인수합병에 대한 위기의식이 높아지고 지배권 상속문제를 해소해야 할 필요성 때문에 다른 재벌들도 지주회사 전환에 관심을 두기 시작2006년말 지주회사가 자회사로부터 배당 수익에 대한 법인세 경감 혜택을 확대하는 법인세법 개정과 2007년 공정거래법 개정을 통한 지주벌총수가 한 기업에 대해 자기지분 5%, 계열사 지분 15% 등 20%의 지분으로 총30%의 의결권을 행사하고 있다면 승수는 1.5가 된다.따라서 이는 소유권(그룹 총수의 실제보유지분)과 의결권(그룹 총수가 영향력을 행사할 수 있는 지분) 사이의 괴리를 보여주는 지표이다. 이는 지배주주의 직접지분이 낮은데 계열사를 통한 출자분이 높으면 높게 나타난다.재정경제부가 출자총액제한제도 개선 연구를 서울대 기업경쟁력연구센터에 의뢰한 결과, 2003년 9월 제출된 보고서에서 제시된 개념이다.2. 넥센 그룹넥센그룹이 가능했던 지주회사 전환 방식1) 유형자산 등의 평가방식을 기존 ‘원가모형’에서 ‘재평가모형’으로 전환㈜넥센의 2011년 3분기말 기준 지주비율(자회사 주식가액 합계액/자산총액)은 44.71%(,1914억원/4,281억원). 자회사 주식 중 넥센타이어 지분가액을 '원가 모형'에 따라 1,249억원(주당 4162원)으로 계산한 결과임. 그런데 '재평가모형'으로 평가 방식을 바꾸면 공정가치로 평가해 넥센타이어 주식평가액을 5,400억원(주당 1만8000원)으로 키울 수 있어, 지주비율은 71.93%(6065억원/8432억원)로 높아짐공정거래법상 지주회사로 전환을 원하는 기업은 이 지주비율을 50% 이상으로 맞추면 신고 후 전환이 가능. 다만 재평가 수수료 등 여러 부수적인 비용이 수반되고 회사의 재무 방침을 바꾸어야 한다는 단점이 있음. 일단 '재평가 모형' 방식으로 재무 방침을 정하면 다시 '원가 모형' 방식으로 변경할 수 없다는 것도 약점으로 작용.2) ㈜넥센이 넥센타이어 주식 256만여주를 장내 또는 블록딜로 취득하는 방식.이 주식을 시장에서 사기 위해서는 약 460억여원(주당 1만8000원)의 비용이 소요. 시가대로 주당 1만8,000원을 주고 시장에서 매입해야 하기 때문. 매입 이후 장부상 평가는 '원가모형'에 따라 총 460억원으로 계산됨.지주비율은 44.71%(1,914억원/4,281억원)에서 분모와 분자가 460억원 만큼이 늘어나 50.07%(2,372)
신주인수권부사채- 목 차 -1. 신주인수권부사채(BW) 개요2. 신주인수권부사채(BW) 발행효과3. 지분강화형 신주인수권부사채(BW)4. 발행 방식에 따른 구분5. 신주인수권부사채와 전환사채의 비교6. 신주인수권부사채와 유상증자 비교7. 2012년 BW 발행 현황1. 신주인수권부사채(BW) 개요1) 신주를 인수할 권리가 부여된 채권. 즉, 사채권자에게 사채 발행 이후에 기채회사가 신주를 발행하는 경우 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채임. 따라서 사채권자는 보통사채의 경우와 마찬가지로 일정한 이자를 받으면서 만기에 사채금액을 상환 받을 수 있으며, 동시에 자신에게 부여된 신주인수권을 가지고 주식시가가 발행가액보다 높은 경우 회사측에 신주의 발행을 청구할 수 있음.2) 기채회사 입장에서 보면 일반사채에는 없는 신주인수권을 사채권자에게 부여함으로써 주가상승에 따르는 투자수익을 기대할 수 있어 사채에 대한 투자수요를 유발시켜 자금조달을 촉진시킴. 또한 신주인수권에 대한 대가로 저리의 자금 조달을 할 수 있는 장점이 있음.2. 신주인수권부사채(BW) 발행효과1) 저금리 자금 조달분리형 BW는 일반 회사채에 비해 발행 금리가 저렴함. 분리된 신주인수권의 가치만큼 조달금리를 낮추게 되므로, 발행사의 입장에서는 장기 저리의 금리를 사용할 수 있게 됨.2) 유상증자 효과향후 주가 상승시 신주납입대금을 현금이 아닌 채권으로 대용납입을 할 수 있어, 이 경우 발행 회사에서 상환해야 하는 채권이 없어지게 되어 유상증자 효과(부채가 자본금으로 바뀌게 되는 구조)3) Warrant 취득에 따른 지분 희석 방지최대주주 및 특수관계인의 워런트 매입을 통해 지분율 관리 Tool로 활용 가능4) 낮은 물량 압박사모 BW발행은 1년 이후 신주인수권 행사가 가능하므로 기간 물량압박 낮음5) 신속한 발행 소요 기간사모발행의 경우 주금 납입까지 통상적으로 1개월 이내 발행기간 소요3. 지분강화형 신주인수권부사채(BW)1) 신주인수권 부여를 통한 증자효과신주인수권부사채는 사채의 일종이지만 장래에 발행사에게 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리가 부여된 것으로, 주주가 아닌 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것은 실질적으로 주주 이외의 자에게 신주인수권을 부여하여 증자를 하는 것과 같은 효과가 발생하게 됨.2) 상법상 제 3자에게 신주인수권부 사채 발행 인정회사의 자본조달의 기동성을 제고하거나 종업원, 거래처 등 제3자와의 관계강화 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 일정한 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 기존 주주의 이익을 제한하여 제3자에게도 신주인수권부 사채를 발행할 필요성을 상법은 인정하고 있음 (상법 제418조 제2항 및 제 513조 제3항)3) 대주주의 지분율 확대 가능이에 근거하여 제3자를 대상으로(일반공모 포함) 분리형신주인수권부사채를 발행하고, 발행사의 대주주 또는 발행 회사가 지정하는 제3의 우호세력이 분리된 신주인수권(Warrant)을 기존의 지분율 이상으로 취득 할 경우 신주인수권부사채의 발행에 따른 지분 희석 위험을 제거하고 오히려 지분율의 확대를 꾀할 수 있음.4. 발행 방식에 따른 구분구 분분리형 사모BW일반 공모BW주주우선배정 후 일반공모 BW개 요BW를 국내외 우량 기관투자자가인수한 후 분리된 Warrant를 최대주주 및 우호세력이 적정 규모 Buyback 하는 구조개인 및 기관투자자를 대상으로 청약을받아 BW발행 후 분리된 Warrant를유가증권시장에 상장시켜 매매기존 주주를 대상으로 청약을 받은 후미청약 분에 대해 일반 공모 실시일반공모 미달 시 주관회사가 인수하는구조발행회사신용등급BB+ 이하가 대부분저등급에서 고등급 까지 다양한 기업들이 활용BBB- ~ A+(비교적 신용등급이 높은 기업)장 점▪ 최대주주 지분이 취약한 경우 Warrant Buyback을 통해 지분 및 경영권 강화▪ 저리의 자금조달▪ 주가 상승에 따른 시세차익 및 자본강화▪ 공모금액이 소규모(300억원 이하)인경우 신속한 자금조달이 가능▪ 동일등급 채권금리 보다 저리의 자금조달 가능▪ 발행액이 대규모인 경우에 적합▪ 기존주주가 청약에 참여할 경우 대규모자금 투입 없이 지분율 보호 가능▪ 동일등급 채권금리 보다 저리의 자금조달 가능▪ 주가 상승에 따른 시세차익 및 자본강화▪ 발행액이 대규모인 경우에 적합단 점▪ Warrant 행사에 따른 Overhang 우려로 주가 상승을 제한 할 가능성이 있음▪ 최대주주의 Warrant Buyback에 따른 부정적 여론 형성 가능▪ 기존주주의 지분희석 가능성ex) 발행이 흥행하여 100:1의 경쟁력을 보이는 경우 최대주주가 지분율을 유지하기 위해서는 발행금액 중 자신의 지분율에 해당하는 금액의 100배를 청약해야 하여 자금 부담이 커짐▪ 기존주주가 청약에 미참여 시 지분율희석에 다른 피해 가능성 존재5. 신주인수권부사채와 전환사채의 비교6. 신주인수권부사채와 유상증자 비교7. 2012년 BW 발행 현황발행일발행회사밸행금액(억)만기형태CouponYTM/YTPPutoptionRefixingFloorBuyback Ratio/ Price2012-01-06삼강엠앤티1605년사모0.00%4.00%2년70%42.5% / 4%2012-01-09동양텔레콤903년사모0.00%5.00%1.25년70%-2012-01-11케이아이씨2003년사모7.00%10.00%1년70%50% / 5%2012-01-20마이스코503년공모2.00%7.00%1년70%-2012-01-26이스트아시아2005년사모3.00%6.00%2년70%-2012-02-03삼성제약공업803년공모4.00%7.50%1년70%-2012-02-06키스톤글로벌603년사모3.00%3.00%1년액면가-2012-02-09JW중외제약3003년사모2.00%3.00%2년70%33% / 6%2012-02-10에스에너지1004년사모0.00%4.00%1.5년80%50% / 5%2012-02-15비앤비성원653년사모4.00%8.00%1년70%-2012-02-15씨에스1005년사모0.00%3.70%2년70%60% / 4.5%2012-02-28혜인504년사모3.00%5.00%2년70%50% / 5%2012-02-28쌍방울603년사모6.50%6.50%1년액면가50% / 5%2012-02-28현대로지엠3006년사모2.00%6.00%2년-70% / 6.5%2012-03-02STX팬오션2,5003년공모3.00%5.00%2년--2012-03-06혜인1503년사모3.00%5.00%2년70%50% / 5%2012-03-07지엔코703년사모7.50%7.50%1년70%-2012-03-12케이프1003년사모2.00%4.00%1년70%60% / 5%2012-03-14강원비앤이603년사모1.00%4.00%1년70%-2012-03-15바이넥스2003년사모4.00%0.00%1년70%80% / 5%2012-03-19케이프503년사모2.00%4.00%1년70%60% / 5%2012-03-19마크로젠1505년사모2.00%2.00%2년70%60% / 5%2012-03-21브이지엑스903년사모4.00%7.00%1년70%40% / 6%2012-03-23와이지-원3003년사모0.50%3.00%-80%-2012-03-29키스톤글로벌703년사모3.00%3.00%1년액면가-2012-03-29동아엘텍1005년사모0.00%2.75%2년70%65% / 5%2012-03-29대아티아이1204년사모3.50%3.50%1.5년70%50% / 5%2012-04-03나노트로닉스503년사모0.00%4.00%1.5년70%-2012-04-19케이이씨3003년공모4.00%7.00%1년70%-2012-04-20피에스앤지1003년공모4.00%7.00%1.25년70%-
자본시장법 개정에 따른 상장법인 영향분석1. 개요2. 상장법인 자금조달 수단의 다양화3. 주주배정방식 증자의 규제 강화4. 주주총회 관련 규정 강화5. 불공정거래·인수인책임·공시규제 개선6. 국내 투자은행의 활성화 등 자본시장 인프라 개혁7. 개정안에 대한 평가 및 대응 과제1. 개요▣ 금융위원회에서는 ① 상장법인의 직접금융 및 주주총회 내실화, ② 공정거래·인수인 책임·공시규제 개선, ③ 국내 투자은행의 활성화 등 자본시장 인프라 개혁 등을 주요내용으로 하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’) 개정안을 마련하였음(금융위원회 공고 제2011-119호, 2011.7.27자 입법예고).○ 개정안은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행됨. 일부 규정(예탁원의 Shadow Voting 폐지 등)은 2015년 1월부터 시행됨.2. 상장법인 자금조달 수단의 다양화주요내용 - 조건부자본증권·독립신주인수권증권 도입▣ 개정안에 따르면 상장법인은 현행 상법상 사채인 (단순)사채·전환사채(CB)·신주인수권 부사채(BW)·이익참가부사채·교환사채·파생결합사채 등 6종의 사채 외에도 조건부자본 증권*의 발행이 가능해짐.* 해당 증권 발행 당시 객관적·합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유 발생시 주식으로 전환된다는 조건이 붙은 회사채(역전환사채 등)▣ 또한 기존에는 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)가 CB·BW 등과 같이 회사 채에 부가되거나 스톡옵션과 같이 특수한 자에게만 발행되는 형태로 허용되었으나 개정안에서는 독립신주인수권증권*의 발행을 제한적**으로 허용함.* 독립신주인수권증권 - 미리 정한 가액 등에 따라 해당 법인에 대하여 신주의 발행 또는 자기주식의 양도를 청구할 수 있는 권리가 부여된 증권** 독립신주인수권증권은 다음의 경우에만 발행가능- 주식 등과 함께 발행하는 경우- 금융기관으로부터 차입하면서 그 기관에 발행하는 경우- 전략적 업무제휴, 합작투자의 유치를 위해 다른 기업·투자자에 대해 발행하는 경우- 그 밖에 주권상장법인의 자금조달의 효율성자본의 상법상 문제”, 한국상사법학회 2010년 추계학술대회 발표자료.- 자본시장법 개정안은 조건부자본증권의 발행조건을 “발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생한 경우 주식으로 전환되는 조건” 으로 정하고 있으므로, 금융기관이 아닌 주권상장법인도 신용평가를 받을 때 자기자본 비율을 높게 평가 받을 수 있다는 기대 하에 조건부자본증권을 이용할 수 있을 것이라는 견해*도 있음.* 박 준(서울대 법학전문대학원 교수), “기업금융활성화와 신종증권에 관한 자본시장법의 개정”, 한국상사판례학회 및 한국기업법학회 2011년 하계학술대회 발표자료(다만, 박준 교수는 동 발표자료에서 조건부자본증권이 자본건전성 확보를 위한 수단임에도 불구하고 자본시장법이 “객관적이고 합리적인 기준” 만을 전환조건으로 제시하고 있어 경영권방어 또는 경영승계의 목적으로 활용될 수 있다는 점에 대해서는 우려도 표명)▣ 자본시장법 개정안에 따른 조건부자본증권은 발행자를 금융기관에 한정하는 것이 아니라 주권상장법인으로 정하고 있으므로 일반법인에서도 조건부자본증권을 활용하여 자본건전성 확보 등을 목적으로 한 자본조달이 가능할 것으로 기대됨.- 다만, 신주의 발행시점, 전환가액 등 세부적인 사항은 시행령에서 정할 예정이므로 향후 시행령 개정에 따라 구체적인 활용방안을 검토하여야 함.“자본조달+경영권방어수단”으로서 독립신주인수권증권 활용 기대▣ 독립신주인수권증권은 현재 국회 계류중인 상법 개정안(의안번호 7842, 2010. 3. 10자)상의 ‘신주인수선택권*’ 과 유사한 것으로 상법의 개정을 기다릴 수 없어 자본시장법에 발행 근거를 둔 것으로 보임.* 상법 개정안의 신주인수선택권제도는 회사의 가치 및 주주 일반의 이익을 유지 또는 증진시키기 위하여 필요한 경우 회사가 신주를 취득할 수 있는 권리를 주주에게 부여하되, 적대적 매수자에 해당하는 주주에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 행사내용을 다른 주주와 달리 정함으로써 적대적 M&A의 방어수단으로 활용할 수 있도록다음과 같은 경우에는 기존 절차로 진행 가능- 처음부터 시가를 반영한 적정가로 주주배정하는 경우- 금융투자업자가 실권주를 전부 인수하는 경우- 신주인수에 관한 기존주주의 초과청약이 있는 경우▣ 또한 자본시장법 개정안에서는 상장법인이 적정가를 하회하는 저가*로 주주배정방식 증자를 진행하는 경우에는 신주인수권증서를 발행할 의무를 부과하고 있음.* 세부기준은 시행령 등에서 정함.- 이는 추가출자에 참여하기 어려운 주주의 이익을보장함과 동시에 기업의 실권 위험을 줄여 자금조달의 원활화를 도모할 목적임.상장법인에 미칠 영향▣ 현행은 주주배정방식 증자의 경우 실권주에 대해 이사회 결의를 통한 임의적 처리가 가능하였으나, 개정안에서는 이를 금지하고 예외적으로 허용하고 있음.- 이에 따라 상장법인이 주주배정방식을 통해 자금조달을 하는 경우 실권주의 발생가능성 및 수량 등에 대한 사전예측이 필요하며, 동 실권주의 대하여도 금융투자업자의 인수나 대주주등의 초과청약 등 처리방법을 사전에 확정하여야 함.발행 업무부담 증가, 그러나 자금조달 성공 가능성 제고▣ 기존에는 이사회 결의와 주주의 청구를 통해 신주인수권증서를 발행하였으나 개정안에서는 발행가액이 일정액*을 하회하는 경우에는 신주인수권증서 발행이 의무화되므로 증자계획 수립시 명의개서대행회사와 신주인수권증서 발행 및 교부에 관한 사항을 사전에 협의하여야 함.* 세부기준은 금융위 고시로 정함.- 기업측에서는 동 증서발행 및 교부, 상장신청 등 발행업무 부담이 늘어나지만, 동 증서의 유통 및 청약률 제고 등을 통해 목표한 금액의 자금조달에 성공할 가능성이 커진다는 점에서는 효익이 기대됨.4. 주주총회 관련 규정 강화주요내용 - 증권예탁결제원의 Shadow Voting 제도 폐지, 의결권권유행사시 발행인이 아닌 권유자의 권한 강화,위임장 교부전 유예기간 단축(5영업일→2영업일)▣ 예탁원의 의결권 대리행사제도가 경영진 등에 의한 남용으로 주주총회 활성화의 장애요인이 되어 왔다는 문제인식과 전자투표제가 시행된 점 등을 감안하여 2015년 본회에서는 예탁결제원의 의결권 대리행사제도와 관련하여 감사ㆍ감사위원 선임 등 대주주등의 3% 의결권 제한 규정이 적용되는 사항에 경영진 외의 권유자의 권리 강화에 따른 기업부담 가중▣ 발행인이 의결권 대리행사를 권유할 경우 발행인이 아닌 자의 위임장 송부업무 등의 대행 요청으로 발행인 업무부담이 증가할 것으로 예상됨.- 또한 권유대상자의 범위, 권유시기에 차이가 있을 수 있으며, (우편사고로 인해) 위임장 용지 도달의 오류 등이 발생할 경우 주주총회 관련 소의 제기 등 추가적인 분쟁이 발생할 수 있으므로 관련 업무처리시 각별한 주의를 기울일 필요가 있음.5. 불공정거래·인수인책임·공시규제 개선주요내용 - 시세조종 규제범위 확대, 과징금제도 확대,모집주선인 책임강화, 임원지분변동보고의무 완화▣ 자본시장법 개정안은 신종 불공정거래에 대한 규제강화를 위해 비상장증권(ELS 등), 장외파생상품 등을 이용한 시세조종도 상장증권을 기초자산으로 하는 경우는 형사처벌 대상으로 규제하고, 과다한 호가관여행위(스캘핑), 2차 정보수령자의 정보이용을 행정제재의 대상으로 하는 등 규제대상 시장질서 교란행위 신설▣ 과징금제도를 확대하여 형사처벌 대상행위에 비해 위법성이 낮은 시장질서교란행위 등에 대해서도 효과적으로 제재(공시위반에 대해서는 이미 도입)▣ 모집주선인도 인수인과 동일한 증권신고서 부실기재에 따른 손해배상책임 부담▣ 내부 정보 이용 가능성이 없는 비자발적 지분변동*의 경우에는 임원·주요주주 지분변동보고의무 면제(시행령으로 구체화 예정)* 주주총회 결정에 의한 주식배당, 자본감소, 합병 등에 따른 지분변동 등상장법인에 미칠 영향임원등의 지분변동 신고 부담 완화 기대▣ 개정안에 따라 비자발적 지분 변동의 경우 임원 등의 지분변동보고의무가 면제되므로 이에 따른 부담이 완화될 것으로 기대됨.6. 국내 투자은행의 활성화 등 자본시장 인프라 개혁주요내용투자은행의 개념 정의 및 종합금융투자사업자의 업무 다양화▣ 투자은행을 일반 증권회사와 차별화되는 자본시장법상 개념인 “종합금융투자사자 활성화* 주식과 사채의 중간형태의 증권인 BW·CB 등▣ 신탁사가 수탁할 수 있는 재산을 탄력적으로 추가할 수 있도록 시행령으로 위임- 현행 수탁가능 재산은 법상 열거된 7종의 재산(금전, 증권, 금전채권, 동산, 부동산, 부동산 관련 권리, 무체재산권)으로 한정은행, 보험회사에 대한 신탁업 겸영규제 완화- 고유의 신탁업과 이해상충 우려가 없는 퇴직연금, ABS, 담보부사채신탁업무 등을 증권회사와 같이 하나의 부서에서 영위할 수 있도록 함.자본시장 인프라 개혁▣ 유통시장 경쟁 촉진을 위한 제도개선 : 다자간매매체결회사*(ATS), 거래소 허가제도입- 현행 거래소 법정설립주의를 대신하여 ATS 및 거래소 허가제를 도입하여 유통시장의 경쟁을 촉진* 전자적 방법으로 다수의 자를 거래상대방 또는 각 당사자로 하여 상장주권 등의 매매 또는 그 중개·주선·대리 업무를 하는 투자매매·중개업자▣ 금융투자상품거래청산업* 신설 및 청산회사 인가제 도입* 청산회사가 청산대상업자를 상대방으로 하여 일정한 금융투자상품의 거래에서 발생하는 채무를 인수·경개(更改) 등으로 부담하는 것을 영업으로 하는 것▣ 신용평가회사의 업무범위를 확대하여 펀드에 대한 신용평가가 가능하도록 하고 있으며 법규상 의무화된 신용평가결과의 신용평가서는 신용평가회사에서 DART에 공시 의무화상장법인에 미칠 영향투자은행 등을 통한 자본조달의 효율성 제고▣ 금번 개정안에 따른 자본시장의 인프라 개혁을 통해 국내에서도 글로벌 수준의 투자은행·헤지펀드 등의 출현이 가능해 지고 관련 업무의 활성화로 금융산업 분야의 성장 발판이 마련된 것으로 평가할 수 있음.▣ 이러한 자본시장 인프라 개혁이 일반 상장법인에 직접적으로 미치는 영향을 크지 않으나, 자본력을 갖춘 투자은행에서 기업에 대한 신용공여업무 등을 수행하고 또한 펀드의 BW·CB 등 메짜닌증권에 대한 투자가 활성화될 수 있으므로 기업의 자금조달의 효율성이 증가할 것으로 기대됨.7. 개정안에 대한 평가 및 대응 과제▣ 금번 자본시장법 개정안은 글로벌 수준의 선진투자은.
지주회사 제도의 이해
평가D별로예요
CFA Level2 Financial Reporting Analysis 정리
