[M&A]M&A와 경영권보호

소개

최근, 포스코의 경영권 위협이 문제가 되고 있다는 기사를 접했습니다..
정부에서는 경영권 방어제도를 생각하지 않고 있는 현 시점에서, 언급되고 있는
다양한 방안들이 과연 어느 정도 실효성이 있을까 의문입니다..
경영권 방어제도에 대해 정리를 해두었습니다..
도움이 되셨으면 합니다... -2007.5.19-

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일본의 M&A 시장은 1990년대 후반 이후 본격적인 활황을 맞이했으나, M&A 시장의 활성화와 더불어 단기적 이익을 목적으로 한 외국자본 및 일본 내 신흥 IT 기업의 적대적 M&A가 사회적 문제로 대두되고 있다. 일본 기업들이 매수 방어책을 적극적으로 도입하고 있는 가운데 일본정부는 합리적인 매수 방어책 도입을 위한 본격적인 제도 정비에 나서고 있으며, 2006년 5월부터 시행된 新회사법 제도하에서 기업들이 활용할 수 있는 매수 방어책의 범위가 더욱 확대될 예정이다.

이에 비해 우리나라는 초라하다고 할 만큼 대책 없이 위험에 노출되어 있다고 할 수 있다. 일본과 같은 문제를 겪고 있는데도 말이다. 물론 자본시장의 구조나 법제가 완전히 같지 않기 때문에 1:1로 비교하는 것 자체가 어불성설이라 할 수 있겠으나, 의도적인 외국자본이나 투기자본에 의한 M&A에 대해 이러지도 저러지도 못하고 있는 우리나라에 비해 발빠르게 대응한 일본의 태도만큼은 우리에게 많으 시사점을 던져주고 있는 것이 아닌가 생각한다.

목차

Ⅰ. 들어가며

Ⅱ. 법제상 M&A
1. 상법상 M&A
(1) 주식의 양도제한
(2) 자기주식 취득금지
(3) 자회사에 의한 모회사주식취득의 제한
(4) 다른 회사 주식취득의 통지의무

2. 증권거래법상 M&A
(1) 공개매수제도
(2) 의결권 대리행사 권유의 제한
(3) 주식대량보유상황 보고제도
(3) 주식대량보유상황 보고제도

3. 독점규제및공정거래에관한법률상 M&A - 기업결합의 제한

Ⅲ. M&A의 목적과 제한
1. M&A의 목적
(1) 경영 전략적 목적
(2) 영업적 목적
(3) 재무적 목적

2. M&A의 제한
(1) 상법상의 제한
(2) 특별법상의 제한

Ⅳ. 경영권 보호와 의결권 제한
1. 방어조치의 유형과 내용
(1) 反引受 캠페인
(2) 방어소송
(3) 방어적 M&A
(4) 반격(反擊)
(5) 임기시차제의 도입

2. 주식취득 및 의결권의 제한
(1) 증권거래법
(2) 독점규제및공정거래에관한법률
(3) 은행법
(4) 금융산업의구조개선에관한법률

Ⅴ. M&A에 대한 일본의 대응과 시사점

본문내용

일본의 M&A 시장은 1990년대 후반 이후 본격적인 활황을 맞이했으나, M&A 시장의 활성화와 더불어 단기적 이익을 목적으로 한 외국자본 및 일본 내 신흥 IT 기업의 적대적 M&A가 사회적 문제로 대두되고 있다. 일본 기업들이 매수 방어책을 적극적으로 도입하고 있는 가운데 일본정부는 합리적인 매수 방어책 도입을 위한 본격적인 제도 정비에 나서고 있으며, 2006년 5월부터 시행된 新회사법 제도하에서 기업들이 활용할 수 있는 매수 방어책의 범위가 더욱 확대될 예정이다.

먼저, 2005년 5월 경제산업성이 마련하여 공표한 ‘買收防禦策指針’이다. 이 지침은 법적 구속력을 가지지는 않지만 향후 매수 방어책을 도입하려는 일본기업과 적대적 M&A를 둘러싼 분쟁을 처리하는 사법당국에 중요한 지침으로 기능할 것으로 기대되고 있다. 주요내용은 다음과 같다. 첫째, 기업이 도입하는 매수 방어책의 목적, 내용, 발동조건, 해제조건 등에 관한 정보의 사전공개를 추진해야 한다. 둘째, 매수 방어책의 합리성을 판단하는 기준으로서 ‘기업가치기준’을 제시하고 이러한 기준이 매수 방어책의 합리성 및 사법당국에 의한 적법성의 판단기준으로 활용될 것을 권고한다. 셋째, 합리적 매수 방어책 도입을 촉진하기 위해 매수 방어책을 평시에 도입할 것, 매수 방어책의 취소가 가능한 절차를 마련하여 해제가 가능하도록 할 것, 경영진의 방어책 도입에 대해 그 합리성을 객관적으로 체크하는 절차를 마련할 것 등을 요구한다.

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참고자료

· 없음