[상법]전환주식(轉換株式)의 의의 및 발행 그리고 그 효과

소개

상법 회사법편에서의 주요 논점으로 `전환주식의 의의 및 발행, 그리고 그 효과`에 대한 문제가 있습니다. 여러 상법전공 교수님들의 문헌을 참고하여 논점의 누락 없이 정리한 자료입니다. 많은 참고 바랍니다^^

목차

I. 서설
1. 의의
2. 전환주식의 성격

II. 전환주식의 발행
III. 전환청구(轉換請求)
IV. 발행가액(發行價額)

V. 전환의 효과
1. 자동전환
2. 자본증감
3. 발행예정주식총수
4. 질권의 효력
5. 등기

[참고문헌]

본문내용

I. 서설

1. 의의
전환주식이란 주주의 청구에 의하여 다른 종류의 주식으로의 전환이 인정되는 주식을 말한다. 예컨대 우선주를 보통주로, 또는 보통주를 우선주로 전환함과 같다.
전환주식은 주식시세의 변동이나 회사의 배당능력의 변화에 따라 주주가 소유주식의 가치를 보존 또는 증가시키는 수단이 된다. 예컨대 우선주를 보통주로 전환할 수 있되, 우선주 1주에 대해 보통주 1.2주를 발행해 준다고 하면, 현재 회사의 배당능력이 좋지 않고 주식시세도 낮다면 우선주를 소유하여 우선배당을 받는 것이 유리하다. 그러나 훗날 주가가 상승하고 배당능력이 좋아지면 보다 많은 수량의 보통주를 가지는 것이 배당면에서나 주식을 환가하는 면에서나 유리할 수 있다. 그러므로 전환주식은 회사의 전망과 주가에 대한 예견을 주식인수인에게 맡긴 채 주식의 가치보존 또는 증식의 기회라는 또 하나의 투자유인동기를 제공함으로써 자금조달을 용이하게 하는 제도이다.

2. 전환주식의 성격
전환주식은 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 종류가 다른 주식으로 전환할 수 있는 주식이다(제346조 제1항). 따라서 무기명주식을 기명주식으로 바꾸는 것은 여기서 말하는 전환주식의 전환이 아니다.
전환주식은 주주의 청구에 의하여 전환되는 것이다. 정관의 규정으로 일정한 기한의 경과로 다른 종류의 주식으로 자동전환되는 주식도 발행할 수 있다고 해석되나, 이것은 상법상의 전환주식이 아니다.

II. 전환주식의 발행

전환주식은 정관에 수종의 주식을 발행할 것으로 정한 경우에 한하여 발행할 수 있다(제346조 제1항 전단). 이 경우 정관으로 전환의 조건(예컨대 전환비율로 우선주 1주를 보통주 1.5주로 전환해 준다는 것과 같다), 전환청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. 이와 같이 정관에 정해져 있는 한 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.
전환주식을 발행할 때에는 주식인수인에 대한 공시를 위해 주식청약서 또는 신주인수권증서에 1)주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 2)전환의 조건, 3)전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 4)전환을 청구할 수 있는 기간을 기재하여야 하고(제347조), 이상의 사항을 등기하여야 하며(제317조 제2항 제7호), 주주명부와 주권에도 동일한 사항을 기재하여야 한다(제352조 제3항, 제356조 제8호).
전환주식이 전환되면 다른 종류의 주식(전환으로 인하여 발행할 주식)을 발행하여야 한다. 그것은 발행예정주식총수 중에 ‘전환으로 인하여 발행할 주식’의 수에 해당하는 같은 종류의 미발행여분이 있어야 함을 뜻한다. 그러므로 회사는 종류별 발행예정주식총수 중 ‘전환으로 인하여 발행할 주식’에 해당하는 종류 및 수의 부분은 전환청구기간 내에는 발행을 보류해야 한다(제346조 제2항). 장차 정관변경을 하여 발행예정주식수를 늘릴 것을 예정하고 전환주식을 발행하는 것은 허용되지 않는다.

III. 전환청구(轉換請求)

참고자료

· 이철송, 상법강의(제7판), 박영사, 2006/ 김혁붕, 상법신강, 탁월, 2006
· 정찬형, 상법강의(상), 박영사, 2006/ 이철송, 회사법강의, 박영사, 2006
· 최준선, 회사법, 삼영사, 2006/ 이상수, 상법기본강의, 형설, 2006
· 홍복기, 회사법강의, 법문사, 2006/ 최완진, 상법학강의, 법문사, 2005