[상법]주식매수청구권

소개

주식매수청구권에 대해서 조사 작성한 자료입니다.

깔끔하게 정리 되어 있습니다.

목차

ㅣ.서론
1.문제의 초점
(반대주주의 주식매수청구권의 의의)
2.반대주주의 주식매수청구권의 연혁

Ⅱ.본론

1.주식매수청구권의 법적 성질
2.주식매수청구권의 요건 및 행사절차
(받은 문제에서의 법률문제)
(1)사전반대통지 (2)사후매수청구
3.주식매수청구권의 당사자
4.주식매수청구권의 행사효과
(1)회사의 주식매수의무
(2)주식매수가액의 결정
5.주식매수청구권의 실효

Ⅲ.결론

1.주식매수청구권의 장단점
2.주식매수청구권의 남용방지
3.매수가액의 공정성 확보

본문내용

- 상황 -
인터넷사업자인 위스덤서핑주식회사 주주인 A는 회사 경영진과 마찰을 빗다가 회사가 오프라인사업진출을 위하여 정관을 변경하려고 하자, 회사를 떠나기로 결심, 자신의 주식을 회사가 살 것을 요구한다. 법률문제?

Ⅰ.서 론

1. 문제의 초점
앞서 제시한 문제는 반대주주의 주식매수청구권으로 초점을 둘 수가 있다.반대주주의 주식매수청구권이라 함은 회사경영의 기반에 관한 중요한 사항이나 회사의 기본조직을 변경하는 영업양도 등이나 합병을 위한 주주총회의 특별결의가 있는 경우에 이러한 결의에 반대하는 주주가 있음에도 그 결의가 이루어진 때에는 소수주주를 보호하기 위한 장치가 필요하다. 그리하여 상법에서는 총회의 다수결에 의한 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하고 있다. 즉, 회사가 영업양도 등이나 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 이는 반대하는 주주는 회사에 대하여 자기의 소유주식을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. (상법 제374조의2Ⅰ, 제522Ⅲ )이러한 권리는 형성권이며, 이는 다수파주주의 횡포로부터 소수주주를 보호하는 데에 그 목적이 있다고 할 수 있다.

2. 반대주주의 주식매수청구권의 연혁
반대주주의 주식매수청구권은 원래 미국의 회사법에서 발생하였다. 즉 미국에서는 19세기 중반까지 회사의 합병 등 중요한 기구변경에는 주주 전원의 동의가 있어야 하였다. 따라서 각 주주들은 이러한 자신들의 기대에 반하는 회사의 기구변경으로부터 강력한 보호를 받을 수 있었으나, 소수주주권의 남용으로 회사가 이업환경의 변화에 부응할 수 없게 되었다. 이러한 점에서 변화된 경제 환경에 맞는 회사의 기구변경에는 주주총회의 다수결에 의하도록 하면서 이에 반대하는 소수주주에게는 그들의 주식에 대하여 보상하여 줌으로써 회사를 떠날 수 있게 하였는데, 이것이 주식매수청구권제도가 된 것이다.
미국에서 최초로 주식매수청구권을 인정한 판결은 1858년 펜실베니아주에서의 Lauman사건인데, 이 사건에서 법원은 주의 특별법에 의하여 다수결로 한 철도회사간의 합병에서 (이 특별법이 미국의 헌법에 위반한다는 이유로) 합병금지명령을 청구한 반대주주의 주장에 대하여 반대주주는 그의 지분의 환급으로 충분히 구제된다고 판시하였다. 법원은 이후에도 계속하여 이러한 입장을 유지하였고, 이와 함께 미국 각주의 제정법에서도 주식매수청구권을 규정하게 되었는데, 이를 인정한 최초의 제정법은 1851년 철도회사의 합병에 관한 법률이다.
독일에서도 소수주주를 보호하기 위하여 주식매수청구권 또는 이와 유사한 제도를 인정하고 있다. 또한 회사의 합병이나 분할의 결의에 반대하는 사원에게 지분매수청구권을 인정하고 있다.
일본의 경우에는 1950년 개정상법에 의하여 영업의 전부 또는 일부의 양도 등의 결의와 합병계약서의 승인결의에 반대하는 주주에게 최초로 주식매수청구권을 인정하였는데, 그 후 상법개정에 의하여 주식의 양도제한을 위한정관변경결의에 반대하는 주주 ․ 주식교환과

참고자료

· <책>
· 최기원. 「기업법개설」박영사 2004.2.20 p.361~365
· <논문>
· 김동철. 「고시계」반대주주의 주식매수청구권 1997년 4월호 p.298~302
· 김영호. 「고시계」주식매수청구권 제도 1994년 2월호 p.28~41
· 정찬형. 「고시계」주식매수청구권 2002년 12월호 p.84~103
· 권기범. 「고시계」주식매수청구권 1994년 9월호 p.49~63
· <사이트>
· http://www.bupdori.com/sanghyunan002.htm <2006.02.03 방문>