[상법] 주식매수청구권

목차

1. 주식매수청구권의 의의
2. 주식매수청구권의 성질
3. 주식매수청구권자
3-1. 무의결권 우선주주
3-2. 주주명부상의 주주
3-3 주주의 동일성
4. 매수청구 대상 주식
5. 주식매수청구권행사의 요건
6. 주식매수청구권의 인정 범위
6-1. 합병.영업양도
6-2. 주식양도 승인 제한
6-3. 주주총회결의대상 계약의 무효.취소
6-4. 회사 분할과 주식매수청구권
6-5. 간이합병의 경우
7. 매수가격
8. 주식매수청구권의 효과
9. 주식매수청구권의 철회와 실효
10. 주식매수청구권의 박탈

본문내용

1. 주식매수청구권의 의의

주식매수청구권은 합병·영업양도 등과 같은 특정상황에서 이에 반대하는 주주가 회사에 대하여 자신의 주식 전부를 공정한 가격으로 매수하도록 청구할 수 있는 권리이다.
주주가 소유주식을 합병절차에서 다른 회사의 주식과 교환하거나 현금으로 받더라도 불공정한 평가를 기초로 하는 것보다는 공정하게 평가한 금액에 의하여 투자금을 회수할 수 있는 주식매수청구권이 주주를 보호하기 위한 확실한 방법이다.
한편 회사나 지배주주의 입장에서도 주식 매수청구권에 의하여 합병에 반대하는 주주를 배제할 수 있다는 면이 있으므로, 주식매수청구권은 지배주주와 소액주주의 이해관계를 조정하기 위한 제도라 할 수 있다.
그리고 주식매수청구권은 주주가 회사에 대하여 자기가 가지고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리로서 일종의 출자의 반환이 되어 주식회사의 자본충실을 해칠 우려가 있으나, 주주의 이익보호를 위하여 상법상 크게 두 가지 경우에 인정되고 있는데, 첫째 주주의 주식양도의 자유가 제한되는 경우와 둘째 회사의 근본적인 구조변경 시에 주주가 반대하는 경우이다.

2. 주식매수청구권의 성질

주주의 주식매수청구권은 자익권(自益權)이지만, 소수주주의 보호를 위하여 법률이 특히 인정한 권리이므로 정관에 의하여 이를 박탈하지 못한다. 또 주주가 회사에 대하여 매수청구의 의사를 표시하면 당해 주식의 매매계약이 성립하므로 일종의 형성권이다. 실질적으로는 일정한 요건 하에 회사에 대한 투자의 해지권을 주주에게 부여한 것으로 볼 수 있다. 비상장회사를 다루는 상법상에서는 주주의 매수청구권을 행사하면 2월 이내에 법인은 이를 매수해야한다고 되어있다.
그러나 상장회사를 대상으로 하는 증권거래법 상에서는 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 당해 법인은 매수의 청구기간이 종료하는 날부터 1월 이내에 당해 주식을 매수해야 한다고 규정되어 있다.

참고 자료

증권거래법 林在淵
상법개설 孫珠瓚
주식매수청구권에 관한 법적 고찰 박성호 : 연세대 대학원 석사논문 1998
1998년 개정상법상의 주식매수청구권에 관한 고찰 : 尙鴻圭
합병반대주주의 주식매수청구권에 의한 공정성 확보에 관한 연구 김성화: 조선대 대학권 석사논문 2000