[증권, 금융]합병반대주주의 주식매수청구권

소개

주식매수청구권이란 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 의안이 주주총회에서 결의되었을 때, 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유주식을 회사로 하여금 매수하게 할 수 있는 권리이다. 이는 다수의 주주에 의한 회사행위를 가능하게 하면서 동시에 반대하는 소수주주를 다수결원칙의 남용이나 당해 회사행위가 초래할 위험으로부터 보호하는 제도이다. 즉 주식매수청구권이란 기존의 회사법률관계를 용이하게 변경하려는 경영진의 의사와 이에 반대하는 소수주주의 의사를 타협시킨 제도라 할 수 있다.

목차

Ⅰ. 들어가며
Ⅱ. 의의 및 성질
Ⅲ. 행사절차
1. 주주의 반대절차
2. 서면에 의한 매수청구
Ⅳ. 매수가격의 결정
1. 상장법인 및 협회등록법인
2. 비상장법인
Ⅴ. 주식매수청구권행사의 효과
1. 회사의 주식매수대금 지급
2. 주주의 권리
3. 회사의 주식처분
4. 주식매수청구권의 철회

본문내용

Ⅱ. 의의 및 성질
합병에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식매수청구권이란 다수결에 의하여 합병이 결의된 경우 이에 반대한 주주가 자신의 소유주식을 회사가 공정한 가격으로 매수하여 줄 것을 청구하는 권리이다.
주주가 주식매수청구권을 행사하면 상장법인 및 협회등록법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에, 비상장법인은 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다. 즉 주주가 주식매수청구권을 행사하기만 하면 회사의 의사와 관계없이 일방적으로 매수의 효과가 발생한다. 따라서 주식매수청구권은 일종의 형성권으로 보는 것이 일반적이다.

Ⅲ. 주식매수청구권의 행사절차
1. 주주의 반대절차

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 있었음에도 불구하고 합병의 결의가 성립한 경우에만 반대주주에게 주어진다. 주식매수청구권을 행사하고자 하는 반대주주는 우선 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 통지하여야 한다(상법 제522조의3; 증권거래법 제191조 제1항).
(1) 주주
(가) 회사의 모든 주주
영업양도의 경우와 달리 합병의 경우에는 원칙적으로 회사의 모든 주주에게 주식매수청구권이 인정된다. 즉 피합병회사의 주주뿐만 아니라 존속법인의 주주에게도 주식매수청구권이 인정되는 것이다.
모든 주주라 하면 의결권이 없는 주식을 가진 주주도 포함하는 것일까? 증권거래법에서는 의결권이 없는 주주에게도 주주총회 소집통지시에 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여 통지하도록 규정(증권거래법 제191조 제5항)하여 의결권없는 주주에게도 매수청구권이 인정됨을 분명히 하고 있다. 그러나 상법은 분할합병의 경우 의결권 없는 주주에게도 의결권을 부여함으로(상법 제530조의3 제3항) 결과적으로 주식매수청구권을 부여하고 있을 뿐 그 밖의 경우에 관해서는 규정을 두고 있지는 않다. 그러나 상법이 주식매수청구권의 행사요건으로 반대의 사전통지만을 요건으로 할 뿐 주주총회에 출석출석하여 반대할 것을 요건으로 하지 않으므로 의결권 없는 주주에게도 매수청구권을 인정하고 있다고 보는 것이 일반적이다

참고자료

· 1. 임재연, 증권거래법, 박영사, 2000
· 2. 정찬형, 회사법강의, 박영사, 2002
· 3. 상봉규, 주식매수청구권, 연세법학회, 1995
· 4. 권기범, 합병주식매수청구권, 서울시립대학논문집, 1998