[회사법] 기업결합과 신주발행

소개

기업결합과 신주발행에 관하여 자세히 설명해 둔 자료입니다. 많은 도움이 될꺼라 믿습니다. 좋은 평가 부탁드립니다. ^^

목차

1. 서설

2. 제3자에 대한 신주발행의 효용과 한계
1) 효용
2) 한계

3. 신주인수권 배제에 관한 주요이슈
1) 문제제기
2) 신주인수권 제한의 실질적 요건
3) 정관에 의한 신주인수권 제한의 범위
4) 주총결의에 의한 신주인수권 제한여부

4. 경영권방어가 “회사의 경영상 목적”에 포함되는지 여부
1) 일반적인 사례
2) 경영권방어 목적의 신주발행

5. 잠재주식에 대한 적용
1) 일반론
2) 잠재주식에 대한 주주의 우선적 인수권
3) 전환사채 등의 발행에 대한 무효소송

본문내용

기업결합의 대표적 형태인 인수․합병(M&A)은 기업의 경영지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 거래를 총칭하여 이르는 말이다이러한 인수․합병은 일정한 산업내에서 시장지배력을 확대하기 위하여 경쟁기업간에 이루어지는 수평적(horizontal) 결합과, 동일 산업내의 생산단계가 다른 기업간에 생산․유통과정을 수직계열화하기 위한 수직적(vertical) 결합, 사업다각화 차원에서 상호 무관한 기업간에 이루어지는 다각적(conglomerate) 결합으로 구분된다또한 인수(acquisition)․합병(merger)은 그 용어가 의미하는 바와 같이 지배주식의 취득, 주식교환․이전, 합병 등을 통하여 이루어지나, 대상회사가 상장법인인 경우에는 공개매수 또는 시장매집에 의한 적대적 M&A도 이루어질 수 있다. 이는 상장주식의 경우 거래소시장을 통한 익명의 거래(anonymous transaction)로 인해 장기간에 걸친 은밀한 주식매집이 가능하고, 증권거래법상 상장법인이 발행한 주식과 주식관련사채에 한해 공개매수가 허용되기 때문이다
이하에서는 기업결합, 특히 적대적 M&A에 대한 방어수단으로서 제3자에 대한 신주 및 주식관련사채의 발행에 관하여 그 적법성 여부를 중심으로 고찰하고자 한다.

2. 제3자에 대한 신주발행의 효용과 한계
1) 효용
발행주식의 시장매집 또는 공개매수에 의하여 적대적 M&A가 시도되는 경우대상회사의 경영진과 대주주는 여러 가지 방법을 동원하여 경영권을 방어하고자 하는데, 그 중의 한 방법이 대상회사와 우호적인 제3자에게 신주를 발행하거나 전환사채․신주 인수권부사채 등 잠재주식을 발행하는 것이다. 이는 적대적 주주의 지분비율을 떨어뜨려 기업매수의 기도를 간단하게 저지할 수 있을 뿐만 아니라주주명부폐쇄나 기준일설정이 필요 없어 공격자가 이미 대상회사의 주식을 상당량 확보해 놓은 경우 신속하게 대응할 수 있는 효과적인 방어수단이 된다.

참고자료

· 없음