M&A세무점검

목차

1. 매도측면
2. 매수측면
3. 합병절차에 따른 제규정
4. 합병절차
5. 합병의 회계
6. 합병의 세무
7. 피합병 법인의 세무
8. 피합병법인 주주의 세무
9. 합병법인의 세무
10. 합병법인 주주의 세무

본문내용

1.매도측면
① 법인일 경우
- 특별부과세 : 세율 20%( 회원권, 부동산업 영위법인 주식등을 양도하는 경우)
- 부당행위계산부인 : 특수관계에 있는자에게 시가에 미달하게 자산 매각
-> 다시 소득금액 계산
- 기부금 손금 불산입 : 특수관계에 없는 자에게 정당한 사유없이 시가의 70%이하로 자산매각
-> 비지정기부금으로 간주 손금불산입

② 개인일 경우
- 자산의 양도소득세 : 양도차익 - 장기보유특별공제 - 양도소득 기본공제 (년 250만원)
- 비상장주식의 양도소득세 : 20% (중소기업 주식 10%) 기준시가, 실거래가액환산, 취득가액에 대한 경과조치 문제
- 증여의제 : 특수관계 있는자에게 현저하게 높은 가액으로 양도한 경우

<중 략>

합병 (흡수합병, 신설합병)
1. 합병절차에 따른 제규정
① 유가증권 발행인등록후 6월경과 ( . 합병승인주총 6개월이전에 등록 )
② 이사회결의 -> 상장법인 직접공시
③ 흡수합병계약
④ 증관위와 증권거래소에 합병신고
⑤ 증관위에서 지정한 외부전문 평가기관의 합병비율 평가
⑥ 주거래은행에 대한 승인신청 (금융기관 여신운용규정상의 10대 계열기업군 소속회사)
⑦ 합병승인 주주 총회 (특별경의 사항)

2. 합병절차
① 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간 공고
② 주총소집통지 발송
③ 합병대차대조표 공시 (주총2주전 부터)
④ 합병승인 결의 (특별결의)
⑤ 반대주주의 주식 매수 청구권
·(주총전 서면으로 반대의사 통지한 경우에 한하여 주총 결의일로부터 20일이내에 주식매 수 청구)
·당해 법인은 청구받은 날로부터 2월이내에 주식 매수하여야 한다.
매수가격 : 협의 -> 평균가격 -> 위원회 조정(평균가격에 대해 매수청구한 주주의 30% 이상이 반대할 경우)
·상장법인은 주식매수한 주식을 1년이내에 처분하여야 한다.
⑥ 합병계약의 효력 발생
특별한 제한이 없는한 주총 승인한 때로부터 합병계약은 효력을 발생

참고자료

· 없음