제 04 장 - 주식회사합병에 있어서 주주의 보호

목차

1 회사의 합병
1) 서설
2) 합병의 의의
3) 합병과 영업양도의 비교
4) 합병의 방법

2 주식회사합병에 있어서 주주의 보호
1) 문제의 제기
2) 독일법상의 주주의 보호제도

본문내용

오늘의 기업현실은 모든 기업들을 끝없는 경쟁관계 속에 놓여 있게 하며 각국의 국경도 더 이상 이에 대한 보호막 구실을 하지 못하고 있다.
이러한 무한경쟁시대에는 기업의 구조변경을 통한 적절한 대응만이 한 기업의 생존조건을 유지하는 유일한 대안이 되기도 한다.
시사매체가 보도하듯이 독일의 다임러벤츠사와 미국의 크라이슬러사간의 합병은 자동차시장의 지각변동으로 연결되며, 독일의 철강업체 티센과 크룹의 결합도 해당 업계에 파장을 일으키고 있다.
합병을 통한 규모의 경제는 생산원가를 낮추고 이는 곧 시장지배를 가능케 하며 경쟁업체는 도산하여야 하는 비정한 시장논리가 온 세계를 휘감고 있다.
이렇게 기술패권주의와 무한경쟁의 논리로 치닫는 세계 조류는 21세기를 무언의 기술전쟁시대로 만들어 갈 것이 분명하다.

<중 략>

(1) 서설
주식회사의 합병무효규제의 최대목표는 공정성의 확보에 있다고 하겠다.
공정성 확보를 위한 제도로서 주주의 자치적인 결의에 맡기려는 제도와 그 자치적인 결정에 하자가 있을 때에 법원이 사법적으로 구제하는 제도를 생각할 수 있다.
여기에는 불공정한 합병이 성립한 경우 주주에 대한 사법적인 구제수단으로서 합병을 사전에 유지시킬 수는 없는가 하는 合倂留止의 문제와 상법 제529조에 의하여 주주에 대한 최종적인 구제수단으로서 합병을 무효로 할 수 있는가에 대해서 논의하기로 한다.

1) 합병의 留止
합병절차가 진행 중인 때에 이를 중지시킬 수 있는 것이 사후적으로 합병을 무효로 하는 것보다 상대적으로 더욱 주주의 이익을 보호할 수 있고, 따라서 합병의 무효보다는 합병의 유지가 더 주주에게 긍정적이다.
불공정한 합병비율에 의한 합병일지라도 일단 성립한 뒤에는 이를 소급하여 무효로 하는 데에는 많은 어려움이 따를 것이다. 그러므로 합병등기 이전에 사전예방을 할 수 있다면 사후적 합병무효보다도 훨씬 회사법률관계를 안정시킬 수 있을 것이다.

참고자료

· 없음