주식회사의 이사회 및 대표이사, 회사법

목차

Ⅰ.서설
Ⅱ.이사
Ⅲ. 이사회
Ⅳ. 대표이사

본문내용

상법은 단독 집행제를 채택하여 각 이사가 단독으로 회사의 업무집행과 대표에 임하도록 하였었는데, 1962년 신 상법은 회사의 경영기구의 합리화를 꾀하기 위하여 이사 전원으로 구성되는 합의체인 [이사회]로 하여금 업무집행의 의사결정을 하게 하고, 위 결정에 기한 일상의 업무집행 및 대표행위는 이사 중에서 선임된 [대표이사]가 맡도록 하였다.
이처럼 상법이 업무집행기관을 이사회와 대표이사로 분화하고, 이사회에 강대한 권한을 부여한 것은 종래의 주주총회중심주의를 버린 데 따르는 큰 변혁이라고 할 수 있다.

<중 략>

이사의 자격에 관하여 상법은 특별한 제한을 두고 있지 않다.
자격제한은 아니나, 감사의 중립성을 보장하기 위해 이사를 겸임하지 못한다는 정도의 규정을 두고 있을 뿐이다.(상법 제411조) 그러나 정관으로 이사의 자격을 제한하는 것은 그 내용이 사회질서에 반하지 않는 한 유효하다.(예컨대 주주. 한국인. 국내민주자 등 또는 일정한 경력을 갖춘 자로 제한하는 것은 유효하다.) 흔히 볼 수 있는 것은 이사는 주주이어야 한다는 제한이다.
정관으로 이사가 가져야 할 주식의 수를 정한 때에는 다른 규정이 없는 한, 이사는 주권을 감사에게 공탁하여야 한다. 이는 이사의 자격요건을 유지시키고, 한편 이사의 내부자거래를 차단하기 위함이다.

<중 략>

(1) 의사결정권한
ㄱ. 이사회는 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외하고는 모든 업무집행에 관하여 회사의 의사를 결정한다.(상법 제 393조 제1항)
ㄴ. 상법이 이사회의 권한사항으로 규정하고 있는 것은1. 주주총회의 소집(상법 제 362 조), 대표이사의 선임과 공동대표의 결정(상법 제 398조), 신주발행사항의 결정(상법 제 416조)등이 있다.
이 밖에도 상법상 회사가 결정하여야 할 것으로 규정되어 있는 사항은 성질상 이사회의 결의사항으로 보아야 할 것이 많다.(상법 제 403조 등)
ㄷ. 상법이 이사회의 결의사항으로 구체적으로 명정하고 있는 것은 정관의 규정에 의하 여 주주총회의 권한으로 하지 않는 한 반드시 이사회가 스스로 결의하여야 하며, 이를 하위의 기관인 대표이사나 경영위원회의 결정에 맡길 수 없다.

참고자료

· 이철송- 회사법강의-2003(박영사)
· 손주찬- 상법 (上) -2003(박영사)
· 정동윤- 상법 (上) -(법문사)