주주총회

소개

제1. 의의

제2. 권한(결의사항)
1.상법상의 권한 2.특별법상의 권한 3.정관상의 권한

제 3. 소집
1. 소지권자 2. 소집시기
3. 소집지와 소집장소 4. 소집절차
5.주주제안권

제4. 주주의 의결권
1. 의의와 성질 2. 의결권의 수 3.의결권의 행사방법

제5. 의사운영
1.총회의 성립 2.의장의 선임 권한 3.주주의 설명청구권
4.심의 및 결의사항 5.의사록의 작성과 비치 6.총회의 연기 또는 속행

제6. 결의
1.의의 2.법적성질 3.표결의 방법
4.결의의 요건 5.결의의 대체 6.다수결의 한계와 수정
7.반대주주의 주식매수청구권

제7. 종류주주총회
1.의의 2.종류 3.결의 요건
4.소집과 의사운영 등 5.결의의 효과

제8. 주주총회결의 하자
1.결의취소의 소
2.결의무효확인과 결의부존재확의 소
3.부당결의취소와 변경의 소 4.결의의 불완전 또는 불발효
5.결의의 하자를 다투는 소와 합병무효의 소 등과의 관계
6.추인결의

목차

제1. 의의

제2. 권한(결의사항)
1.상법상의 권한 2.특별법상의 권한 3.정관상의 권한

제 3. 소집
1. 소지권자 2. 소집시기
3. 소집지와 소집장소 4. 소집절차
5.주주제안권

제4. 주주의 의결권
1. 의의와 성질 2. 의결권의 수 3.의결권의 행사방법

제5. 의사운영
1.총회의 성립 2.의장의 선임 권한 3.주주의 설명청구권
4.심의 및 결의사항 5.의사록의 작성과 비치 6.총회의 연기 또는 속행

제6. 결의
1.의의 2.법적성질 3.표결의 방법
4.결의의 요건 5.결의의 대체 6.다수결의 한계와 수정
7.반대주주의 주식매수청구권

제7. 종류주주총회
1.의의 2.종류 3.결의 요건
4.소집과 의사운영 등 5.결의의 효과

제8. 주주총회결의 하자
1.결의취소의 소
2.결의무효확인과 결의부존재확의 소
3.부당결의취소와 변경의 소 4.결의의 불완전 또는 불발효
5.결의의 하자를 다투는 소와 합병무효의 소 등과의 관계
6.추인결의

본문내용

제1. 의의
주주총회라 함은 주주의 총의에 의하여 회사의 기본적 중요사항에 관하여 회사의 의사를 결정하는 필수적 기관을 말한다.
(1)주주총회는 원칙적으로 주주전원에 의하여 구성된다. 의결권없는 주식을 가진 주주는 우선적 배당을 받고 있는 한 의결권이 없고, 주주총회에 출석하여 의견을 진술할 권리도 없으므로, 주주총회의 구성원이 아니다.(통설) 이사 감사는 주주총회에 출석할 의무가 있지만 의결권이 없고 그 구성원도 아니다.
(2)주주총회는 회사내부의 의사결정기관이다.
(3)주주총회는 회사의 기본적 사항에 관하여 회사의 의사를 결정한다. 의용상법하에서는 주주총회의 권한이 매우 광범하여, 최고 만능의 기관이었으나, 이제는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있게 되어 더 이상 만능의 기관은 아니나, 아직도 중요한 사항이 주주총회의 권한에 속하고 있으므로, 주주총회는 여전히 주식회사의 최고기관이라고 말 할 수 있다.
(4)주주총회는 전속적 권한을 가진 필수적 기관이다.

제2. 권한(결의사항)
현행 상법하에서는 주주총회의 권한이 현저하게 축소되어 상법과 특별법 및 정관이 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.
1.상법상의 권한
(1)상법은 주주의 이해에 특히 중대한 관계가 있는 기본적사항은 주주총회의 권한으로 유보하고 있다. 여기에는 주식회사의 기본조직을 그대로 유지하면서 통상적으로 운영하는 과정에서 주주에게 중요한 경상사항과 회사의 조직 내지 자본적 기초를 근본적으로 변경하는 비상사항이 있다.
(2)제374조의 손익공통계약이라 함은 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약을 말하며, 독립된 수 개의 기업이 수익의 공통을 목적으로 하는 손익공동체를 가리킨다. 기타 이에 준하는 계약이라 함은 타인의 계산으로 회사가 자기의 영업을 하는 계약을 가리킨다.
(3)상법 제374조 소정의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도의 의미를 둘러싸고 다툼이 있다. 이것은 중요한 영업용재산의 양도가 영업양도에 포함되어 주주총회의 특별결의를 요하는가의 문제이다.
(가)형식설: 본 조에서 말하는 영업의 전부 또는 일부의 양도는 상법총칙에서 규정한 영업양도와 동일한 것으로 풀이 한다.
(나)실질설: 영업양도를 상법총칙의 영업양도와 별개의 개념으로 해석하여, 기능적 재산을 구성하는 중요한 영업용재산이 양도되고 그 결과로 양도회사의 운명에 중대한 영향을 미치는 경우도 영업양도에 포함된다고 한다.
(다)절충설: 형식설이 거래의 안전은 꾀할 수 있으나 주주의 보호를 확보할 수 없는 단점이 있고, 실질설이 주주의 보호는 기할 수 있으나 거래의 안전을 꾀할 수 없는 단점이 있는 점을 고려하여, 주주의 보호와 거래의 안전의 두 가지 요청을 모두 만족시키려고 시도하는 견해이다.

참고자료

· 없음