미국의 M&A 관련 법제 - 벤처 캐피털의 자본 회수와 관련하여 - (M&A Laws and Regulations in the U.S. in relation to Venture Capital Exits)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사법학회
· 수록지 정보 : 상사법연구 / 39권 / 2호 / 451 ~ 484페이지
· 저자명 : 노미리

초록

정부는 매년 벤처캐피털(Venture capital, 이하 ʻVCʼ라고 한다)을 육성하기 위한 정책을 발표하고 있다. 우리나라 스타트업 기업의 경우에는 IPO에 대한 의존도가 매우 높기 때문에, 정부는 M&A 시장을 활성화하기 위한 노력을 기울이고 있다. 한편 미국은 VC가 M&A를 통해서 자본을 회수하는 사례들의 비중이 우리나라와 비교할 수 없을 정도로 높다. 이에 이 글에서는 미국 IPO와 M&A 현황에 대해서 상세하게 살펴보았다. 미국에서 M&A가 주로 성사된 분야는 IT, 헬스케어 분야였는데 이는 우리나라와 크게 다르지 않다. 그리고 VC는 M&A가 성사된 경우 IPO를 했을 때보다 자본을 회수하는 시간을 1~2년 정도 단축시킬 수 있기 때문에 VC가 스타트업 기업의 IPO만을 고집할 이유가 전혀 없다고 생각된다.
미국 회사법, 증권거래법상의 M&A 규제 관련하여서는 우리나라와 큰 차이가 없어 보인다. 미국 M&A 규제는 주로 공시의무에 초점이 맞추어져 있는데, 역합병의 경우에는 현황보고서 및 재무제표를 다른 합병과 달리 거래 종료 후 4영업일 이내에 SEC에 제출하도록 하고 있다. 투자자 보호의 관점에서 바람직한 입법이라고 생각된다. 또한, 미국에서는 최근 SPAC을 이용한 합병이 활발하게 이루어지고 있다. 이러한 현상은 우리나라에서도 나타나고 있다. 과거에는 SPAC을 이용한 상장을 꺼리는 분위기가 있었는데, 최근에는 이러한 분위기가 바뀌고 있다. 왜냐하면, 최근 SPAC과 합병한 기업 실적이 전통적인 IPO에 결코 뒤지지 않기 때문이다. 뿐만 아니라 SPAC이 가지고 있는 장점이 많기 때문에 우리나라의 VC 역시 SPAC과의 합병을 적극 고려할 필요가 있다고 생각된다.
어떠한 M&A 거래 구조를 취하는가에 따라 M&A 성사 여부가 달라질 수 있으므로 M&A를 추진할 때 다양한 거래 구조를 고려할 필요가 있다. 미국은 M&A 거래 구조로 삼각합병, 특히 역삼각합병을 많이 활용하고 있는데, 이는 우리나라에 시사하는 바가 크다. 우리나라도 삼각주식교환 제도를 도입함에 따라 최근 해외에서 역삼각합병을 이용한 사례가 있지만, 아직 그 활용도가 높지는 않은 실정이다. VC의 M&A를 활성화하기 위해서는 다양한 형태의 M&A를 활용할 필요가 있다. 그리고 미국 SPAC과 우리나라 SPAC 간의 가장 큰 차이점은 미국은 기업결합 방식에 아무런 제한을 두고 있지 않는 반면, 우리나라는 기업결합 방식을 상법에서 정하고 있는 합병으로 제한하고 있다는 점이다. 다양한 규모의 기업이 각자의 필요에 따라 SPAC을 활용할 수 있도록 SPAC의 기업결합 방식을 다양화하는 방안을 고려해 볼 필요가 있다.

영어초록

The government announces a policy for fostering Venture Capital (hereinafter ʻVCʼ) every year. In case of Korean start-up companies, the dependence on IPO is so high that the government is making efforts to revitalize the M&A market. On the other hand, in the U.S., the percentage of venture-backed M&As is higher than the percentage of venture-backed IPOs. This article explored the current state of venture-baked IPOs and M&As in the U.S. The Industry sectors where M&A activities in the U.S. were successful were Information Technology and healthcare sector. It is not significantly different from Korea. VC can reduce exit period about a year or two when they choose M&A. So there is no reason for VC to stick to the IPO of the startup company.
There seems to be no significant difference from Korea in terms of M&A regulations under the U.S. Corporation Act and Securities Exchange Act of 1934. U.S. M&A laws and regulations focus primarily on filing obligation with the Securities Exchange Commission or Other Regulatory Authority, especially in case of Reverse Merger, Form 8-K (current report) and financial statements are to be filed within four business days after the occurrence of the event. It is considered a desirable legislation from the viewpoint of investor protection. In addition, SPACs have been actively used as M&A vehicles. Such a phenomenon has also appeared in Korea. In the past, there was an atmosphere that people do not prefer SPAC IPOs, but it is changed these days. Because large SPAC deals have fully tracked traditional IPO performance in recent years. In addition, there are many advantages that SPAC has, so it is necessary that Korean VC also consider merging with a SPAC as an exit strategy.
The success of M&A is dependent on the M&A transaction structures. So it is needed to consider various transaction structures. In the U.S., Triangular Merger, especially Reverse Triangular Merger is used frequently. Recently, South Korea has introduced the Triangular Stock Exchange, and there have been cases of using the Reverse Triangular Merger overseas, but the utilization of it is not high yet. In order to activate venture-backed M&As, it is necessary to utilize various structures of M&A. The biggest difference between the U.S. SPAC and the Korean SPAC is that the U.S. SPAC has no restrictions on the business combination method, but Korean SPAC restricts the business combination method which is stipulated by the Commercial Code. It is necessary to consider the diversification of SPAC business combination methods so that various companies can use SPAC according to their own needs.

참고자료

· 없음