스타트업의 지배구조 - 미국의 논의를 중심으로 - (Startup Governance)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사법학회
· 수록지 정보 : 상사법연구 / 41권 / 4호 / 257 ~ 296페이지
· 저자명 : 송지민

초록

본 논문은 스타트업의 독특한 지배구조를 살펴보고 향후 회사법적 논의가 필요한 부분을 모색하기 위하여 미국의 논의 및 재무적 특징을 살펴본 기초적인 연구이다. 스타트업의 지배구조는 전통적인 회사의 지배구조와 많은 부분 중복되지만, 새로운 기술과 혁신에 기반하여 스타트업을 창업하는 경우에는 스타트업이 감수하는 고위험, 성장을 위해 시장을 선점해야 살아남을 수 있는 구조, 벤처캐피탈 등에 의한 지속적인 자본조달, 특히 상환전환우선주 등의 메자닌 증권의 빈번한 사용 등으로 말미암아 고유한 지배구조의 문제가 발생할 수 있다. 스타트업은 빠른 성장을 위해 지속적으로 자금을 조달하지 못하면 존속할 수 없는 구조를 띄기에 상이한 이해관계를 가지는 투자자들이 스타트업의 자금조달에 참여하고 따라서 주주간 수평적 이익충돌이 발생한다. 특히 벤처캐피탈이 스타트업에 자금을 조달하는 경우, 벤처캐피탈이 이중 신인의무자 지위로 인한 문제점, 예를 들면 벤처캐피탈은 일정 기간이 도과하면 반드시 스타트업으로부터 자금을 회수해야 하지만, 자금 회수가 스타트업을 위한 의사결정이 아닐 수도 있다는 문제점 등을 지적하였다. 또한 특히 스타트업이 하락추세에 있는 경우에 첨예하게 발생할 수 있는 보통주와 우선주의 이익충돌도 살펴보았다.
아직 우리나라에서 벤처캐피탈과 스타트업의 이익충돌이 불거져 소송까지 이르는 경우는 많지 않지만, 우리나라의 벤처캐피탈 계약서가 미국의 것을 참조한 부분이 많기 때문에 문제가 될 수 있는 사안을 사전에 파악하기 위해서는 미국의 논의를 살펴보는 것이 도움이 된다. 본고의 미국의 논의를 바탕으로 스타트업의 수평적 이익충돌이 계약서의 보호조항으로 해결가능한지 아니면 입법적 보완이 필요한지에 대한 후속연구가 필요하다고 생각한다.

영어초록

This article explores how startups can differ from traditional public company in terms of how they raise capital and how this causes different conflicts. The typical agency problem (ʻʻvertical conflictʼʼ)  arising from the separation of ownership and control. Startups are not as strongly subject to the principal-agent problem as a form of vertical conflict because the owners are in large part the managers and the shareholdersʼ and managersʼ roles are overlapping and shifting over the startupsʼ life cycles. However, each round of capital-raising may bring shareholders with different terms and interests from those of existing shareholders into the capital structure. Thus, conflicts among shareholders (ʻʻhorizontal conflictsʼʼ), namely those between preferred and common shareholders, between preferred shareholders only, and between common shareholders only, increase as startups mature and increase in governance complexity.
Academic scholarship and practitioners have ignored the potential for horizontal conflicts, or they naively believe that venture capital contracts with protective terms can solve the problem. These conflicts, however, tend to become more frequent when startups engage in sequential rounds of share-issuing with protective terms.

참고자료

· 없음