자기주식 매입과 주주에 대한 충실의무: 주주환원인가, 주주편취인가? - 배당과의 비교; 저PBR, 총수체제, 두산밥캣, 고려아연, Unocal - (Stock Buybacks and Fiduciary Duty to Shareholders: Shareholder Return or Appropriation?)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사법학회
· 수록지 정보 : 상사법연구 / 43권 / 3호 / 349 ~ 386페이지
· 저자명 : 이상훈

초록

이 논문은 자사주매입과 주주에 대한 충실의무의 관계를 다루고 있으며 주요 내용은 다음과 같다:기존 논의에 따르면, 자사주매입이 배당보다 주주가치 제고에 더 유리하다는 주장은 이론적으로 타당하지 않으며 완전한 자본시장을 가정할 경우, 배당과 자사주매입은 주주가치에 동일한 영향을 미친다. 그러나 현실에서는 정보의 비대칭, 세금 차이, 주주에 대한 충실의무 인정 여부 등으로 인해 배당과 자사주매입 간 차이가 발생할 수 있다. 특히 한국의 경우 주주에 대한 충실의무가 인정되지 않아, 자사주매입 시 주주 간 이익 편취가 심화되는 문제가 생길 수 있다. 두산밥캣의 사례처럼 낮은 PBR의 지속은 일반주주 편취 또는 그 전 단계인 경우가 많은데, PBR이 1 미만인 상황에서 자사주매입은 주주를 염가에 축출하고 잔존 주주에게 부를 이전시키는 문제가 있으며, 총수체제에서 자사주매입은 지배력을 증가시켜 프리미엄 가치를 증가시키고 고려아연의 사례처럼 경영권 방어 수단으로 악용될 수 있다. 주주에 대한 충실의무 도입이 이 모든 문제의 해결책이 될 순 없겠으나 기본적인 출발점이라고 본다. 주주에 대한 충실의무가 도입되어 있지 않은 상황에서 델라웨어의 Unocal 판결 등의 자사주매입 경영권 방어법리를 원용하는 것은 적절치 않다.
결론적으로 이 논문은 한국 상황에서 자사주매입의 위험성을 지적하고, 주주에 대한 충실의무 도입 필요성을 주장한다.

영어초록

This paper discusses the relationship between stock buybacks and fiduciary duty to shareholders. The main points are as follows:The claim that stock buybacks are more beneficial than dividends for enhancing shareholder value is theoretically unsound. Assuming a perfect capital market, dividends and stock buybacks have the same impact on shareholder value.
However, in reality, differences between dividends and stock buybacks can arise due to information asymmetry, tax differences, and whether fiduciary duty to shareholders is recognized. In particular, in Korea, where fiduciary duty to shareholders is not recognized, stock buybacks can exacerbate the problem of profit appropriation among shareholders.
For instance, when the Price-to-Book Ratio (PBR) is less than 1, stock buybacks can lead to cheap squeeze-outs of shareholders and transfer wealth to remaining shareholders. In a controlling shareholder system, stock buybacks can increase control and premium value, and be misused as a means of management entrenchment.
These issues can be partially resolved by introducing fiduciary duty of directors to shareholders.
In conclusion, this paper points out the risks of stock buybacks in the Korean context and argues for the need to introduce fiduciary duty to shareholders.

참고자료

· 없음