무자본 M&A 근절을 위한 공시제도 개선방안 -대주의 보고의무 신설- (Measures to Improve the Reporting System to Disclose Leveraged Buyouts(LBOs): Forcing lenders to report)

서지정보

· 발행기관 : 한국금융법학회
· 수록지 정보 : 금융법연구 / 20권 / 1호 / 115 ~ 152페이지
· 저자명 : 김성수

초록

무자본 M&A는 기업사냥꾼이 주로 사용하는 수법으로 인수 대상 기업의 주식 등을 담보로 금융기관, 사채권자로부터 자금을 차입하여 기업 인수대금 대부분을 조달하는 방법을 말한다. 무자본 M&A는 그 자체로 위법한 것은 아니나 자기자금이 들어가지 않아 책임감 있는 경영을 기대하기 어려울 뿐만 아니라 차입금을 상환하기 위해 단기간의 시세차익을 목적으로 하는 주가조작, 부정거래 등 위법행위로 이어지는 경우가 빈번하다. 이러한 사유로 무자본 M&A 사실이 공시, 언론보도를 통해 시장에 알려질 경우 기업의 주가는 하락하고, 담보로 제공한 주식이 담보권자로부터 반대매매를 당하여 기업사냥꾼은 경영권을 잃을 수 있다. 따라서 기업사냥꾼은 주식 등을 담보로 자금을 차입한 사실을 숨기고 관련된 공시를 누락하거나 허위로 하는데, 일반투자자들은 기업사냥꾼의 위법행위로 주가가 하락하여 금융당국의 조사가 시작된 이후에야 이를 인지할 수 있다. 이처럼 현행 제도 하에서는 투자자들은 무자본 M&A 사실을 모른 채 주가 하락으로 인한 불측의 손해를 입을 수밖에 없으므로, 기업사냥꾼에 대한 조사와 처벌과는 별개로 투자자 피해를 예방하기 위한 제도 개선이 필요하다.
무자본 M&A로 인한 투자자 피해를 사전에 예방하기 위해서는 투자자들에게 기업사냥꾼의 무자본 인수 사실을 적시에 알려야 하며, 본 논문에서는 이를 위해 금융기관, 사채권자 등 대주에게도 보고의무를 부과하도록 공시제도를 개선하는 방안을 제시한다. 개선된 공시제도 하에서는 차주와 대주는 무자본 인수 과정에서 발생한 주요 계약에 대해 계약당사자로 보고할 의무를 지며, 차주인 기업사냥꾼이 보고를 누락하더라도 대주인 금융기관, 사채권자가 보고할 수 있어 기존과 달리 시장에 적시성 있는 정보 제공이 가능하다.

영어초록

A Leveraged Buyout (LBO) is one company's acquisition of another company using a significant amount of borrowed money (leverage) to meet the cost of acquisition. Nowadays, this is a major way for corporate hunters to take over companies by getting leveraged loan with stocks as collateral from financial institutions rather than their own money. Although a Leveraged Buyout itself is not illegal, it is generally known as a bad news in the stock market because it is highly likely to lead to fraud. If a Leveraged Buyout is disclosed to the market, the stock price can fall and corporate hunters can lose their management authority because their stock can be traded by financial institutions. So, corporate hunters commonly hide the contract of leveraged loan to prevent the share price from falling. However, under the current reporting system, it is hard to know for general investors that corporate hunters hide the Leveraged Buyout until the stock price falls due to fraud. In this situation investors are unable to make a rational investment decision due to lack of information and it leads to investors' losses. Although the financial authorities are strengthening the investigation and penalties for omissions in reporting Leveraged Buyouts, it can not be a fundamental solution because it is an ex post treatment.
In order to protect investors and enable them to make a rational investment decision, timely and transparent information should be disclosed to the market. In this paper, we propose to improve the reporting system that can inform investors about the Leveraged Buyout, even if the corporate hunter hides the contract of leveraged loan. The improved reporting system would require lenders to report equity-backed leveraged loans to financial authorities.

참고자료

· 없음