주식회사법 A ) 사실관계, 법적 쟁점과 법원의 판단, 자신의 의견 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515,241522 판결

목차

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단
1) 상법 제388조: 이사의 보수 결정
2) 상법 제361조: 주주총회의 권한
3) 상법 제363조: 주주총회의 소집 절차
4) 상법 제238조: 자산 처분에 관한 규정
5) 상법 제373조: 주주총회에서의 의결권 행사
6) 법원의 결론

3. 자신의 의견
1) 상법 제388조와 이사의 보수 결정에 대한 제한
2) 상법 제361조, 제363조, 제238조, 제373조와 경영 투명성
3) 경영 투명성과 이사의 책임 확대

4. 출처 및 참고문헌

본문내용

1. 사실관계
본 사건은 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결로, 피고가 자신이 대표이사로 있는 1인 주주 회사에서 주주총회의 결의 없이 스스로 과도한 보수를 책정하고 이를 지급받은 행위가 적법한지 여부를 다룬 사건이다.
사건의 주인공인 피고는 해당 회사의 대표이사이자 유일한 주주였다. 이 회사는 법적으로 주식회사로 설립되었으며, 주식회사의 이사와 관련된 모든 사항은 상법에 의해 규율된다. 주주총회 결의는 통상적으로 회사의 중요한 의사결정을 내릴 때 필요한 절차 중 하나로, 이사의 보수 결정 역시 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의를 통해 결정되어야 한다.
문제는 피고가 주주총회의 결의를 거치지 않고 자신의 보수를 독단적으로 결정하여 회사 자산에서 과도한 금액을 지급받았다는 점이다. 피고는 1인 주주이기 때문에 자신이 유일한 주주로서 결의 절차가 불필요하다고 주장했다. 이 주장은 1인 주주 회사의 특성상, 모든 주식을 소유한 주주가 곧 회사의 실질적 운영 주체이므로 주주총회가 형식적 절차에 불과하다는 논리에서 기인한 것이다.
원고는 이 과정에서 피고의 행위가 상법을 위반했다고 주장하며 법적 대응에 나섰다. 원고는 피고가 상법 제388조를 위반하여 주주총회 결의를 거치지 않고 자신의 보수를 책정한 것이 절차적 하자를 내포하고 있으며, 더 나아가 피고가 자신에게 지급한 보수가 회사의 자산을 부당하게 사용한 것이라고 주장했다.
원고는 피고가 주주총회의 결의를 생략한 점을 지적하며, 이는 상법의 명시적 규정에 반하는 행위라고 보았다. 상법 제388조에 따르면, 이사의 보수는 반드시 주주총회를 통해 합리적으로 결정되어야 하며, 피고의 자의적 결정은 회사의 재산을 개인적 이익을 위해 유용한 것으로 해석할 수 있다고 주장했다. 원고는 이사의 보수가 적정 수준을 초과한 경우, 회사와 주주의 이익이 침해될 수 있다는 논리를 바탕으로 피고의 보수 반환을 요구했다.

참고자료

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