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M&A 회계,세무

M A 회계 및 세무ContentsM A 회계 및 세무 M A 회계 M A 관련 세무 분할 관련 세무 주식 교환 세무 기타 주식이동 관련 세무M A 회계의 기초20%50%100%▣ 지분율▣ 경제적영향력보통중대한 영향력지배종속관계▣ 유가증권 평가공정가치지분법 가치▣ 재무제표매도가능증권지분법적용투자주식연결재무재표(보유시)합병재무제표(100%합병시)구분내용비고합병흡수합병하나의 기업실체가 합병 후 존속합병회계신설합병합병당사 회사 모두 소멸 후 새로운 기업 설립주식인수주식취득후 별개의 실체로 존속연결회계영업양수도재산 및 권리의무를 포괄 양수도개별회계유가증권 회계처리구분단기매매증권매도가능증권만기보유증권정 의단기간내 매매차익 목적 취득기타 유가증권만기가 확정된 채무증권으로유가증권, 매매가 빈번한 것만기보유 의사 유평 가공정가치공정가치상각 후 취득원가평가손익당기손익자본항목당기손익지분법 회계처리▣ 지분법 적용: 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권의 회계처리시 적용▣ 중대한 영향력이 있다고 보는 경우20% 이상 보유시 : 명백한 반증이 없는 경우만 제외20% 미만 보유시이사회 등에서 의결권 행사가능피투자 회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정 참여가능중요한 의사결정에 권한 보유 임원선임 가능중요한 거래가 주로 이루어지는 경우필수적인 기술정보 제공시지분법 회계처리투자회사(장부금액)피투자회사(공정가치)지분법적용투자주식자산부채12 (20% 취득)11060투자차액(영업권)12 - 10 = 2순자산50투자회사(장부금액)피투자회사(공정가치)지분법적용투자주식자산부채12 (20% 취득)11060투자차액(영업권)12 - 10 = 2자본40지분법이익당기순익20 * 20% = 420▣ 취득 시▣ 취득 후 순익발생시연결 회계처리▣ 연결회계 : 하나의 경제적 실체를 이룬 독립된 둘 이상의 회사에 대하여 내부거래를 제거하고 소유지분에 대 한 연결재무제표를 작성함. 국제회계기준(IFRS) 도입 시 기본재무제표로 됨 개별회사 재무제표 별도 작성 후 통합 연결재무제표 작성 기업집회사의 주가수익비율(PER), 배당수익률, 기대수익률 등을 고려하여 추정한 금액매출채권,대여금,기타채권채권금액에서 대손예상액 및 회수비용을 차감한 후 적정한 이자율로 할인한 현재가치재고자산제품순실현가능가액에서 매수회사의 판매활동에 대한 정상이익을 차감한 금액재공품제품의 추정판매가액에서 재공품을 제품으로 완성하기 위한 추가적인 원가와 제품의 판매비용 및 매수회사의 판매활동에 대한 정상이익을 차감한 금액원재료현행대체원가유형자산 / 무형자산시가 또는 공신력 있는 감정가액 중 보다 객관적이고 합리적인 가액퇴직급여충당금합병일 현재 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우 지급해야 할 퇴직금추계액법인세관련 자산부채합병으로 인하여 결합된 실체의 예상손익 및 식별가능한 자산부채를 공정가액으로 평가함에 따른 법인세효과를 고려하여 평가한 금액매입채무,장기차입금, 미지급채무, 기타채무명목가액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치자기주식상기 주식의 평가 규정 준용합병 회계처리- 매수법▣ 영업권 회계처리매수원가 중 매수일 현재 피매수회사로부터 취득한 식별가능한 자산/부채(순자산)의 공정가액에 대한 매수회사의 지분을 초과하는 부분은 영업권(무형자산)으로 인식함.영업권 상각해당 내용년수에 걸쳐 정액법으로 상각내용연수미래에 경제적효익이 유입될 것으로 기대되는 기간으로 하되, 20년을 초과하지 못함.기말평가-감액테스트매수일에 자산으로 인식된 영업권에 대하여 매결산기에 회수가능가액으로 평가함. 회수가능가액이 장부가액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에는 영업권감액손실로 하여 당기비용으로 처리함. 감액된 영업권은 추후에 회복할 수 없음.합병 회계처리- 매수법▣ 부의 영업권 회계처리매수일에 피매수회사로부터 취득한 식별가능한 자산,부채의 공정가액 중 매수회사의 지분이 매수원가를 초과하는 경우에는 그 초과액을 부의 영업권(무형자산의 차감항목)으로 계상함.구분발생원인(1)발생원인(2)발생원인매수일에 식별 가능한 부채로 계상 불가하나 미래에 발생할 것으로 기대되는 손실/비용과 관련한 부의 영업권기타의 부의 영않도록 특례규정을 두고 있음.▣ 합병시 과세 특례 요건 ① 사업목적의 합병: 1년 이상 계속 사업한 내국법인간의 합병일 것 ② 지분의 계속성: 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총 합계액 중 주식 등 의 가액이 95% 이상일 것 ③ 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승 계받은 사업을 계속 영위할 것합병법인의 합병평가차익 : 감가상각 또는 자산매각시점까지 과세이연 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세 : 합병교부주식을 액면가액과 시가 중 적은 금액으로 평가 피합병법인주주의 의제배당에 대한 소득세 : 상동합병법인의 세무▣ 합병평가차익의 손금산입합병평가차익 : 승계받은 자산가액 - 승계받은 자산의 장부가액합병 시 자산을 평가증함으로써 합병 이후의 감가상각비 또는 자산처분손실이 증가하므로 조세의 부당한 감소를 막기 위하여 합병 시점에 과세함.합병평가차익 손금산입 : 과세특례요건을 충족하는 경우 감가상각, 처분 시까지 과세 이연자산의 시가평가로 인하여 발생되는 평가차익 중 유형고정자산에서 발생된 금액 만 적용 손금산입액=합병평가차익×[유형고정자산의 평가증액 / 평가증된 전체 자산의 총평가증액]합병법인의 세무▣ 합병 시 이월결손금의 승계피합병법인 이월결손금의 승계원칙적으로 피합병법인의 이월결손금은 합병법인이 승계할 수 없으나 일정 요건 충족 시 피합병법인의 이월결손금을 승계 허용.승계 받은 이월결손금은 승계 받은 사업에서 소득이 발생한 경우 그 소득에서만 공제가능하므로 합병법인의 기존사업에서 발생한 소득에서는 승계 받은 이월결손금 공제 불가구분승계요건계속성 및 연속성과세특례요건 충족지분율피합병법인의 주주가 합병등기일 현재 합병법인 주식의 10% 이상 교부 받을 것구분경리피합병법인으로부터 승계받은 사업을 구분경리할 것단 중소기업간 또는 동일사업간에는 구분경리 예외인정합병법인의 세무▣ 역합병 시 이월결손금의 승계 배제조세를 부당하게 감소시키기 위하여 , 결손금이 많은 법인을 합병법인으로 합병 후 합병법인의합병 과세특례요건을 충족하는 경우 교부 받은 주식은 액면가액 적용 가능 (주2) B/S상 자기자본에 세무상 유보 등을 가감▣ 부가가치세 피합병법인은 부가가치세 과세기간 개시일로부터 합병등기일까지를 1과세기 간으로 하여 부가가치세를 신고 납부 하여야 함 합병기일과 합병등기일 사이의 거래는 피합병법인의 명의로 세금계산서 교부 납부 신고 납부합병법인 주주의 세무▣ 불공정합병에 따른 증여의제특수관계에 있는 법인의 합병으로 인하여 대주주가 합병으로 인하여 대통령령이 정한 이익을 얻는 경우 (상증법 38조)구분증여의제 요건(AND)특수관계있는 법인(주1)법인세법상 특수관계에 있는 법인독점거래법에 따른 기업집단에 속하는 계열회사동일인이 임원의 임명권 행사, 사업방침 결정 등 영향력을 행사하고 있는 경우대주주당해 주주의 지분과 상증법상 특수관계자 지분을 합하여 지분율 1% 이상지분 액면가 합계가 3억원 이상인 주주일정한 이익증여이익 금액이 3억원 이상이거나평가액 차이가 30% 이상인 경우(주1) 증권거래법 190조의 2의 규정에 따라 행하는 상장법인 등과의 합병은 제외합병법인 주주의 세무▣ 불공정 합병에 따른 이익의 분여 상증법에 의한 합병시 증여의제는 개인주주에 한하므로 법인주주에 대해서도 개인주주의 증여세 과세와 동일하게 특수관계자간의 불공정합병에 의한 이익분여 행위에 대하여 부당행위계산을 부인함부당행위계산 부인의 적용요건일정한 특수관계가 있는 법인간의 합병(분할합병을 포함한다)일 것 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병할 것 주주간에 특수관계자에 해당할 것 합병전후 주식의 평가차익이 30％ 이상 차이가 날 것합병법인 주주의 세무▣ 합병에 따른 상장이익 등의 증여 최대주주 등과 특수관계에 있는 자가 최대주주 등으로부터 당해 법인의 주식 등을 증여 받거나 유상으로 취득한 경우 또는 증여 받은 재산으로 최대주주 등외의 자로부터 당해 법인의 주식 등을 취득하거나 다른 법인의 주식을 취득한 경우로서 주식 등을 유상 취득한 날부터 소급하여 5년 이내에 지분의 연속성분할대가 전액이 주식일 것사업의 계속성분할등기일이 속한 사업년도 말까지 사업영위주식교환 관련 세무▣ 주식교환 국내 상법상으로는 포괄적 주식교환만을 허용하고 있음(상법 360조의 2) 주식의 현물출자, 교환 등은 주식의 양도로 보아 교환일에 양도소득세를 과세하고 있음▣ 주식교환 과세특례 지주회사에 대한 과세특례 내국인이 2009년 12월 31일까지 주식의 현물출자, 주식의 포괄적 교환 에 따라「독점규제 및 공정거 래에 관한 법률」에 따른 지주회사를 새로 설립하거나 기존의 내국법인을 지주회사로 전환하는 경우 그 지주회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연 벤처기업에 대한 주식교환 특례 아래 요건 충족 시 벤처기업의 주식을 처분할 때까지 양도소득세의 과세를 이연 - 벤처기업과 제휴법인간 전략적 제휴계획을 추진하고 그 계획에 따라 주식교환 등이 이루어질 것 - 제휴법인의 주주 1인과 벤처기업의 최대주주와 특수관계에 있지 아니할 것 - 주식교환 등으로 보유한 주식을 각각 1년 이상 보유하도록 하는 계약을 제휴법인과 벤처기업간에 체결할 것주식이동 관련 세무▣ 재산 취득 자금 등의 증여추정(상증법 45조)직업ㆍ연령ㆍ소득 및 재산상태 등으로 보아 재산을 자력으로 취득하였다고 인정하기 어려운 경우 자금취득 입증된 금액이 취득재산 가액에 미달하는 경우 당해 재산의 취득자금을 그 재산의 취득자가 증여받은 것으로 추정함. 입증된 금액이 MIN ( 취득자금의 20%, 2억) 에 미달시는 추정 제외자금취득 입증으로 보는 금액 - 신고하였거나 과세받은 소득금액 - 신고하였거나 과세받은 상속 또는 수증재산의 가액 - 재산을 처분한 대가로 받은 금전이나 부채를 부담하고 받은 금전으로 당해 재산의 취득 또는 당 해 채무의 상환에 직접 사용한 금액국세청 훈령 -자금출처 면제 기준구 분재산취득(주택제외)채무상환30세 이상5천만원5천만원40세 이상1억원5천만원30세 미만3천만원3천만원주식이동 관련 세무▣ 명의신탁재산의 증여의제(상증법 45조2)권리의 이전 행사에 등기 등을 요하는 재산}

경영/경제| 2010.02.10| 31페이지| 3,000원| 조회(236)

회계, 재무제표, 세무, 기업인수합병

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기업가치평가

ValuationⅠ. Valuation 개관 Ⅱ. 상대가치 Ⅲ. 현금흐름할인모형(DCF)일 반 론Ⅰ. 공모가 산정 개요 Ⅱ. 공모가: 본질가치 사례 Ⅲ. 공모가: 상대가치 사례공 모 가DCF 사례사 례1. Misconception about ValuationI. Valuation 개관:Myth1 : Valuations is an objective search for true value▶ Truth : All valuation are biased. The only questions are how much and in what directionsMyth 2 : A good valuation provides a precise estimate of value▶ Truth : There are no precise valuationsMyth 3 : The more quantitative a model, the better the valuation▶ Truth : Simpler valuation models do much better than complex onesI. Valuation 개관:2. 평가방법자산 가치기업가치본질 가치상대가치▶ 청산가치(Liquidated Value) ▶ 장부가치(Book Value) ▶ 시가평가가치(Market Value)수익 가치▶ DCF ▶ EP Model ▶ 배당할인모형▶ PER(Price/Earning Ratio) ▶ PSR(Price/Sales Ratio) ▶ PBR(Price/Booklvalue Ratio)구분평가방법론▶ 자산의 청산가액 평가방법 ▶ 자산의 장부가액 평가방법 ▶ 자산의 시장평가가액 평가방법▶ 미래 잉여현금흐름의 할인평가방법 ▶ 미래 EVA의 할인평가방법 ▶ 미래 배당현금흐름의 할인평가방법▶ 주가/주당순이익 비율에 의한 평가 ▶ 주가/주당매출액 비율에 의한 평가 ▶ 주가/주당순자산 비율에 의한 평가주요내용I. Valuation 개관:3. 평가방법 비교분석장점평가방법신뢰성 높음 보수적 평가방법자산가치 평가방법단점미래수익가를 추정하여 기업가치를 평가함.PER (Price/Earning Ratio)구분PSR (Price/Sales Ratio)PBR (Price/Book Value Ratio)주가/주당순이익(EPS)정의주가/주당매출액주가/주당순자산시장평균PER x 평가대상업체 주당순이익 x 평가대상업체 발행주식수 = 주주지분의 가치산출평가 방법시장평균PSR x 평가대상업체 주당매출액 x 평가대상업체 발행주식수 = 주주지분의 가치산출시장평균PBR x 평가대상업체 주당순자산 x 평가대상업체 발행주식수 = 주주지분의 가치산출동종업계 평균PER 미 형성시 사용불가 주당순이익이 (-)인 경우 사용불가특징주당순이익이(-)인 경우 PER 의 대안으로 사용 매출추정이 잘못된 경우 가치 평가 오류한계 ▶ 시장에서 거래되는 유사기업들의 PER,PBR이 크게 차이나는 경우의 적용한계 ▶ 평가대상기업의 성장추세와 위험도의 차이를 가격결정에 반영하기 어려움 ▶ 첨단산업과 같은 업종내에 유사기업이 없는 경우 적용한계개별기업의 차이가 가장 커서 동일업종에도 많은 차이발생2. 비교분석II. 상대가치:이익배수 (PER) ▶ 변수 : 주당순이익을 미래기대치, 결산재무제표, 최근분기 것으로 사용할 때마다 다름 주가를 현재주가, 과거6개월평균주가, 결산일 주가 사용할 때마다 다름 ▶ 적용하기 위해서는 우선 PER에 대해 정의를 동일하게 적용 장부가치배수 (PBR) ▶ 상대가치 평가방법 중 가장 개별기업의 차이가 커서 동일업종에서도 많은 차이 수익배수(PSR) ▶ 경영자의 회계기준 선택(예 :감가상각)에 영향을 크게 받는 PER의 대용지표 ▶ 이익률을 낮추는 출혈경쟁을 통해 매출 확대한 기업과 정상기업의 비교는 가치가 왜곡 특정산업배수 ▶ 인터넷관련기업의 경우 : 웹페이지 조회수/가입자수로 나누어 가치산출 ▶ 특정산업에만 적용됨으로 다른 산업과의 비교가 힘듬 ▶ 특정산업에 있어서 기업가치와 연결되는 핵심변수 찾기 힘듬 (사용자수나 조회수가 기업의 영업실적과 어떤 연관이 있느냐를 밝히기가 힘듬)3. PERII. 상대가업무용 유동자산, 비이자지급 유동부채, 비업무용자산, 이자지급부채, 자기자본, 준자기자본 항목, 조정된 자기자본 ○ NOPLAT : 현금으로 지불되는 세금을 차감하여 산출한 세후영업이익 EBIT EBIT에 대한 법인세 이연법인세의 증감 순이익과의 조정2. Process: 1) 과거실적 분석(계속)III. 현금흐름할인모형(DCF):○ Adjusted Taxes 이자비용, 이자수입 및 비영업활동으로 부터의 세금효과를 없애는 것 Changed in deferred taxes: 이연법인세차 증가분: “+” 이연법인세대 증가분: “-” ○ ROIC(투하자본이익률)＝ 당기 NOPLAT / 전기 IC ＝ (EBIT ÷ IC) × ( 1 － 법인세율) cf. (EBIT ÷ IC) ＝ (EBIT ÷ 매출) × (매출 ÷ IC) 영업마진 : 매출을 이익으로 실현시키는 효율성 측정 IC 회전율 : IC 사용의 효율성 측정 ○ Plowback Rate(내부이익유보률)＝ (당기 IC - 전기 IC) / NOPLAT ○ FCF Growth Rate(성장률) = ROIC X Plowback Rate ○ EP ＝ IC × (ROIC － WACC) ＝ NOPLAT － Capital charge ＝ NOPLAT － (IC × WACC)분석을 위한 재무제표 재분류와 NOPLAT ㆍ ROIC ㆍEP 계산(계속)2. Process: 2) 자본비용 추정III. 현금흐름할인모형(DCF):(2) 전제조건 ○ 자본비용은 부채, 자기자본 등 모든 자금조달수단의 한계비용의 가중평균 ○ FCF는 세후 수치, WACC 또한 세금 공제 후 수치 ○ FCF의 기대치는 명목가치로 표시, 수익률은 명목수익률 사용 ○ WACC는 각 자본공급자가 부담하는 체계적위험을 감안하여 조정 ○ 각 자본조달항목의 시장가치로 환산한 가중치 사용 ○ 인플레이션, 체계적위험, 자본구조의 기대되는 변화에 따라 예측기간 중 WACC 변화(1) WACC 투자에 대한 기회비용의 대가로 타인자본과 자기자본의 공급자는 일정 수익률을 기대하며, 할인1월 21일 기준 : 4.68%(미국채, 10년, 2005년 1월 21일 기준 : 4.14%) 3) 국고채, 5년, 2005년 1월 21일 기준 : 4.19%1) 국고채, 10년, 2004년 평균 : 4.73%1.16금리스프레드5.464.30평균4.734.2720045.054.0220036.594.612002국고채 10년GOVT BONE YIELD: 10년III. 현금흐름할인모형(DCF):3. 할인율(계속)시장위험프레미엄(Rm-Rf) 종합주가지주수익율(출처: 한국증권선물거래소)20년(Yr1985~Yr2004) : 16.31%(양극단(87년, 00년)제외 산술평균) 시장위험프레미엄 (출처: 한국회계연구원, 연고보고서 제12호, '자본비용 및 유효이자율 측정', 김권중, 김진선, 2001.6.)20년(Yr1980~Yr1999) : 7.5% 미국시장위험프레미엄(ERP: Equity Risk Premium) (출처: Risk Premia over Time Report, 2004, Ibbotson Associaties)Yr1926~Yr2003 : 7.2%(S P 500)1) 03.05.30~05.01.21: 0.74% 2) 05.01.21: 0.65% 외평채 가산금리(Country Risk) (출처: 국제금융센터 www.kcif.or.kr, 한국은행, JP Morgan 홍콩)-03년 5월 29일 발행, 2013년 만기, 10억달러, 벤치마크 : 미국 10년 국채III. 현금흐름할인모형(DCF):3. 할인율(계속)영구성장율(growth rate) World 3.1%, Asia-Pacific 3.6%: Yr2010 GDP Growth Rate, Global Insight, WEFA ; Wharton Econometric Forecasting Associates , Third-Quarter 2004)  과거 물가상승률, GDP 성장율I. 공모가 산정 개요:1. 규정 개정구분유가증권분석과 부실분석 제재▶ 자산가치 산정시 장부가 적용 ▶ 자본환원율 일률적 적용 ▶ 거00 원14,890 원주가-748 원1,380 원EPS-66 억원126 억원순이익-327 억원1,246 억원매출액평균탑엔지니어링에스에프에이구 분III. 공모가: 상대가치 사례7. PER27,196 원23,120 원1,616 원14.31 배2003(E)평균 예상주가31,273 원예상주가2,185 원추정 EPS비교회사의 평균 PER2004(E)구 분'03년 및 '04년의 추정EPS는 회사가 제시한 추정 손익계산서에 기초하여 산정된 수치임. 향후 유가증권신고서 제출시점에서는 03년 및 04년 결산실적을 기초로 작성되기 때문에 추정치는 달라질 수 있음. 2003년 주식수는 공모전 주식수인 2,000,000주를 2004년 주식수는 공모 후 주식수인 2,860,000주를 적용함.III. 공모가: 상대가치 사례8. EV/EBITDAEV/EBITDA 계산식 - EV = 시가총액 + 순부채 - EBITDA = 영업이익 + 유무형자산 감가상각비 - 순부채 = (장단기차입금 + 유동성장기부채 + 각종 채권) – (현금등가물 + 장단기금융상품 + 유가증권) EV/EBITDA 계산에 사용된 '03년 및 '04년의 영업이익은 회사가 제시한 추정 손익계산서에서 인용하였음. EV/EBITDA 계산에 사용된 '03년 및 '04년의 순부채액, 감가상각비, 무형자산상각비 등은 KISLINE의 '02년 재무제표에서 인용한 수치이며 일정하다고 가정하여 산정함. 2003년 주식수는 공모전 주식수인 2,000,000주를 2004년 주식수는 공모 후 주식수인 2,860,000주를 적용함542 억원291 억원비교 시가총액74 억원40 억원EBITDA16,758 원14,554 원7.37 배2003(E)평균 예상주가18,961 원예상주가비교회사의 평균 EV/EBITDA2004(E)구 분III. 공모가: 상대가치 사례9. 공모기준가15,400 원공모기준가22,000 원평균 예상주가30 %할인율공모가 밴드EV/EBITDA에 의한 가치PER에 의한 가치구 분16,758 원14,000 원 ~ 17,000 원27,1ow}

경영/경제| 2010.02.10| 86페이지| 4,000원| 조회(248)

기업인수합병, 기업가치평가, 상대가치, 본질가치

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기업공개 IPO

IPO Introduction*ContentsIPO란 ? IPO시기 결정 IPO혜택 IPO절차 심사기준 Valuation 코스닥등록과정에서의 고려사항 IPO,왜 해야하나 ?1. IPO 란“ IPO (Initial Public Offerings) 란 발행회사의 주식을 처음으로 주식시장에서 거래가 가능하게 만드는 절차임 ”IPO기업공개 개인이나 가족 등 소수의 주주에 의해 폐쇄적으로 경영되던 기업의 주식을 다수의 대중에게 분산시키는 행위 기업공개는 상장을 위한 주식의 분산행위를 말함 : 개인기업 → 공개기업 상 장 불특정 다수에게 분산되어 있는 유가증권을 증권선물거래소가 매매거래의 대상으로 인정하는 행위 과거에는 KOSDAQ시장은 “등록”으로 구분하였으나, 증권선물거래소로 통합되면서 “상장”으로 통일비 상 장 회 사- 주주가 보유한 주식의 매매가 상당히 제한적임 - 주식, 회사채 등을 이용한 자금조달이 어려움 - 회사의 인지도가 낮음상 장 회 사- 주주가 보유한 주식을 코스닥시장 또는 유가증권시장에서 자유롭게 매매 가능 - 주식, 회사채 등을 이용한 자금조달 용이 - 회사의 인지도가 제고되어 마케팅 및 인력채용이 용이**참고] IPO 관련 법률의 이해비상장기업이 기업공개를 추진 혹은 기업공개 완료 후 규제를 받는 법규 체계는 다음 과 같음. 기업공개 전 적용 법규는 모두 기업공개 후에도 적용받으나, 특별법 우선의 원칙에 따라 증권거래법이 상법에 우선하여 적용됨 기업공개는 크게 상장심사와 공모의 2가지 과정으로 분류할 수 있는데, 상장심사시에는 KRX 규정의 적용을 받고, 공모시에는 증권거래법에 의해 규제를 받으며, 기업공개 후 공시 등과 관련하여서는 KRX 규정과 증권거래법을 모두 준수해야 함관련 법률기업공개 전 후의 주요 적용 법규 체계`증권거래법(령,규칙)기본 법규우리사주 관련외부감사 관련벤처기업의 경우상법주식회사의 외부감사에 관한 법률 (령, 규칙)벤처기업 육성에 관한 특별조치법 (령, 규칙)근로자복지기본법 (령, 규칙)- 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 상장 신청지분 보고TFT 구성 및 약식 실사 상장 요건 검토 통일규격 유가증권 발행Due - Diligence Documentation 합리적인 Valuation 심사 대응 준비최종 Valuation 감독원 심사 대응 집중적 IR 실시Analyst 간담회 개최 주기적 보고서 발간지정감사인 신청정관 변경 등상장 심사코스닥 소위원회 심의상장 승인매매 개시사전준비상장 및 매매개시일반공모예비상장심사수요예측 및 공모가 확정청약 / 배정 / 납입*5. 심사기준 개요IPO 심사기준은 크게 외형(계량적) 요건과 질적(비계량적) 요건으로 구분됨 계량적 요건은 심사를 청구할 수 있는 자격기준이므로 우선적으로 충족 되어야 함 계량적 요건 충족 기업에 대해서 주로 질적 요건을 중심으로 IPO 적격성을 심사자기자본, 주식수 등외형 요건규모요건소액주주 지분율 / 소액주주 수분산요건경영성과, ROE 및 이익규모 등재무요건설립 후 경과년수, 합병 등 제한, 감사의견, 부도 및 소송 등의 계류 등안정성 및 건전성 요건질적 요건영업의 안정성  시장성, 영업의 독립성 등 경영기반 및 수익구조  수익성, 재무상태, 기술성 등 주된 영업의 특성  국가경제 측면에서의 건전성 등기업경영의 계속성경영진 구성  CEO자질, 인력 및 조직 경쟁력, 감사의 독립성 등 기업지배구조  지배구조의 독립성, 경영의 독립성 내부통제(Internal System) 시스템 구축 여부기업경영의 투명성회계처리의 투명성 최대주주등과의 거래관계  부당한 자금사용, 내부거래 여부 등 공시체계 확립 여부기업공시 및 주주이익보호 측면개요*5-1. 재무에 관한 사항SectionQualifications1. 경영성과코스닥법인세차감전계속사업이익이 있을 것유가증권 (택1)1) 매출액 이익요건 매출액: 최근 3 사업연도 평균 200억원 이상이면서 최근 사업연도 300억원 이상 이익요건: 최근사업연도의 영업이익, 계속사업이익 및 당기순이익이 있고 다음 중 하나 충족 * 최근사업연도 이익 25억원 이상이면서 최근 3사업연도 합계 5산총액 1천억원 이상인 경우*5-4. 질적 심사요건질적 심사요건의 구성1. 영업의 계속성 : 산업의 특성, 영업의 안정성, 영업의 독립성, 매출처 편중 등 2. 재무안정성 : 재무구조 및 우발채무 등 3. 기타 경영환경 : 소송 또는 분쟁사건, 규제위험기업의 계속성1. 기업지배구조 : 경영의 독립성, 경영진 구성, 감사의 독립성, 경영의 안정성 및 최고경영자의 불법행위 2. 내부통제제도 3. 공시체제 : 회계처리 투명성, 적정 공시능력 4. 최대주주 등과의 거래 : 거래의 적정성, 공시의 적정성, 부의 이전경영의 투명성법적 성격과 운영방식상법상 주식회사 요건투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전기타기본 심사방향10개 사항, 15개 세부항목으로 상세하게 규정하여 항목별로 심사2007년 12월 이전원칙중심의 4개 사항으로 포괄 각각의 질적 요건에 대하여 개별적으로 충족 여부를 심사하여 상장여부를 결정하기 보다는 일부 요건이 미충족 되더라도 다른 항목에 대한 심사내용을 종합적으로 고려하여 상장법인으로서의 적격성을 저해할 정도로 중대한 것인지를 판단하여 승인 여부 결정2007년 12월 이후**영업의 계속성청구회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 정부규제 및 대체산업의 유무 등에 비추어 산업의 지속 가능성 검토 산업의 성장주기(Life Cycle)가 도입 또는 쇠퇴기에 있는 경우 산업의 성장 전망 또는 지속 가능성 검토산업의 특성주요 제품에 대한 시장점유율과 수주현황 등에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 여부 검토 매출액 또는 이익의 규모, 추이 및 그 내용에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 여부 검토 매출채권과 재고자산의 급격한 증가 등에 비추어 영업활동의 급격한 위축 위험 여부 검토 신규사업에 진출한 경우 투자사업의 성격, 투자규모 및 수익창출 시기 등 검토영업의 안정성구매, 생산, 판매활동과 관련하여 독자적으로 영업을 수행하고 있는지 검토 주된 영업의 전부 또는 일부를 타 법인에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려하여 같은 투자유인책을 제공하는 전략 제시  면밀한 리스크 요인 분석과 시장상황에 대한 정확한 파악을 토대로 코스닥 시장보다 엄격한 상장요건을 요구하는 유가증권 시장 상장에 성공IPO 추진 전략 총 3회 코스닥 시장 IPO를 시도하였으나 모두 실패  PC업종에 대한 부정적 시각으로부터 적절한 대응전략을 마련하지 못함타 증권사상장 전현재업 종컴퓨터 제조업자 본 금10억원43억원주 식 수14,300천주42,900천주매 출 액3,120억원('05)2,800억원('06)순 이 익60억원('05)50억원('06)상 장 일2006년 11월 15일공 모 가6,400원 (액면가 100원)공모규모275억원*1. 코스닥 상장 : 2005.12.27 ※ (공모)자금조달 금액 : 199억원 (매출 726억, 순익 103억) ※ 안정화(차입금상환), 투자(설비,연구개발) 2. 유상증자 : 2006.07.13 ※ (공모)자금조달 금액 : 81억원 (매출 1,073억, 순익 100억) ※ 연구개발(EL Keypad, 코팅), 해외법인, R D Center 3. 산업은행 Global Star 지정 : 2007.03. ※ 기술력이 우수한 벤처중소기업이 '글로벌 중견기업' 으로 성장 할 수 있도록 지속적으로 금융서비스를 지원, 협조하는 제도 ※ 모젬, 우리ETI, 가온미디어 등 KOSDAQ 내 우량기술 보유 벤처기업 16개사 지정성공적 IPO 후 추가 자금 조달상장 전현재업 종무선통신기기 제조업자 본 금20억원37억원주 식 수5,100천주7,389천주매 출 액726억원('05)1,073억('06)순 이 익103억원('05)100억('06)상 장 일2005년 12월 27일공 모 가17,000원 (액면가 500원)공모규모174억원참조]IPO 성공사례*IPO 2년전 대표주관계약 체결 – 충분한 기업실사 및 준비기간 확보 : 문제점 사전 해결 – 회계법인 컨설팅 지원 제공 : ERP도입, 재고·자금·회계시스템 정착 성장기 진입(IPO 1년전) 외부 기관투자자 투자유치 – 투자 전기말(매출 153억자(SKC):130.4억, 자금조달 총금액 : 228.1억원조달자금 주요 사용내역오창과학산업산지 토지매입(8,000평) BGMP(우수원료의약품제조적격업체)시설 인증 태평양 생화학사업부문 영업인수 오창공장 준공 오송과학산업단지 토지매입(36,000평)효과대기업의 투자유치로 전략적 제휴를 통한 안정적 수익기반 확보 화장품원료의 제조에서 의약품원료로의 진출 상장전(2000년)매출 41억→2007년 매출 309억으로 성장함*8. IPO는 왜 해야하나?직접금융 조달기회 및 능력의 증대(중앙백신연구소)주식의 환금성이 높아지며 기업에대한 신뢰도 증대로 유상증자,채권발행 등 직접금융시장을 통한 자금조달 기회 확대중앙백신연구소 개요03년 코스닥상장한 동물용백신 제조전문회사임.상장후 자금조달 현황'03년 IPO공모자금:51.6억원(발행가:2,600원),;07년 유상증자:51.8억원(발행가:7,400원), 자금조달 총금액 : 103.4억원조달자금 주요 사용내역지속적인 연구개발 투자(베트남 수출품목허가 획득 등 다수의 협약서 체결) → 돼지써코바이러스(PCA-2)조직백신 개발완료 및 제품화 중앙비아이티 지분 투자(지분율:54%)-진단키트 사업진출 제조 및 연구시설 증설(1800평)효과내수위주의 매출구조에서 수출 다변화 전략으로 성과-동남아 중동지역 중심의 9개국 수출중 상장전(2002년)매출 76억→2007년 매출 121억으로 성장함*8. IPO는 왜 해야하나?직접금융 조달기회 및 능력의 증대(에코프로)주식의 환금성이 높아지며 기업에대한 신뢰도 증대로 유상증자,채권발행 등 직접금융시장을 통한 자금조달 기회 확대에코프로 개요07년 코스닥상장한 환경소재 및 2차전지핵심소재(전해액,양극활물질) 제조회사.상장후 자금조달 현황'07년 IPO공모자금:99억원(발행가:9,000원),;07년 유상증자:40억(BW), '08년 유상증자 :100억(BW) 자금조달 총금액 : 239억원조달자금 주요 사용내역양극활물질 제조공장 증설완료(년간 1,000톤규모) 신규설비투자를 위한 토지 매입(오창과학단지내ow}

경영/경제| 2009.11.18| 38페이지| 3,500원| 조회(1,172)

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M&A와 자금운용 전략

SI FI의 형태IM A 와 자금운용 전략M A Financing의 questions ?무엇을 살 것인가 ? 주식.자산.채권..? 얼마에 살 것인가 ? 인수대상의 적정가치.가격 ? 무엇으로 지불할 것인가 ? 현금..주식..? 어떻게 조달할 것인가 ? 증자..은행.증권사..펀드일반적인 자금조달 절차첫 째, 사업계획서의 구성 – 사업성,경제성,현금흐름분석,재무전략의 수립 둘 째, 자금 수요 예측- 자금조달 금액의 사용처의 작성 셋 째, 최적 자본구조의 결정- 타인-자기자본의 결정, 적정한 유가증권의 선정 넷 째, 자금조달 방안 선정-사모와 공모(소액공모 포함) 다섯째, 사업계획서 작성-INFORMATION MEMORANDUM 작성 여섯째, 자금조달-자금조달 마케팅 일곱째, 사후관리-자금조달 후 투자자 관리 등SI FI 개념전략적투자자 (Strategic Investor) 이사회를 장악하고 경영권 행사 산업의 시너지효과를 기대-경영권프리미엄 지급 장기투자목적으로 단기투자수익율보다 사업과 기업력을 중시 투자회수에 집착하지 않음 재무적투자자 (Financial Investor) 경영진이 강하고, 현금흐름이 좋은 저평가회사에 투자 수동적 투자자 투자자의 범위가 대단히 넒음 레버지리를 선호한다. 단기재무적 투자목적으로 수익율 중시 투자회수시스템을 절대적으로 필요함 소수지분 취득국내의 주요 재무적 투자자(FI)진로인수 M A5,100억원하이트맥주와 공동투자, 2대주주(21%)삼양식품 지분매집약 500억원지분율 28%, 최대주주 (비경영)동서산업 인수 M A400억원대상과 함께 CRC 조합을 통한 투자뉴코아 인수M A1,000억원이랜드와 함께 투자, 2대주주(25%)진로인수 M A4,000억원하이트맥주와 공동투자, 3대주주(16%)해태제과700억원크라운제과와공동투자,2대주주(32.9%)금호타이어2,500억원금호산업과공동투자,최대주주(50%),비경영기타약3,625억원대한토지신탁,중부리스,경남리스,수원역사, STX에너지지분인수 등국민 연금기금(적립150조원)CRC 등 펀드출자약6로부터 주식을 되사주기 약속과 비교 의미-M A 기업에 대해 제대로 지분을 투자하려면 정확한 판단아래 수익보장 없이도 투자자들이 직접 리스크를 지겠다는 마음가짐이 필요하다인 수 자기 존 주 수취 득 주 수최 종 주 수지 분 율한라건설665,4171,337,1622,002,57926.89%정몽원664,417-665,4178.93%KCC-2,234,0002,234,00029.99%KDB-1,653,0001,653,00022.19%H Q-893,000893,00011.99%합 계7,447,996100%만도사례를 통한 바람직한 재무적 투자자의 역활재무적 투자자에 대한 우월적 지위 지양 경쟁입찰 M A시 전략적 투자자의 보완역할 Private M A거래의 주도적인 발굴 재무적 투자자 고유의 전문성과 견제기능 발휘 우량기업에 대한 장기투자로 국내산업보호 국내 금융자본간 공동투자 활성화 Global 재무적 투자자 지향대상 회사명주요주주시장에서 인수 희망자로 거론되는 기업들대우인터내셔널KAMCO 36.1%, 수은 11.6%2008년 이후대우조선해양산은 31.0%, KAMCO 19.3%현대중공업, 포스코, GS, 두산, 삼성중공업등대우일렉KAMCO 57%, 외환 6.7%, 조흥 6.6%추진중하이닉스외환, 우리 등 채권단 51%LG그룹, 현대그룹, 현대중공업현대건설외환 17.8%, 산은 16.7%, 우리 14.6%, 국민 5.6%현대그룹, 두산그룹, 현대중공업쌍용건설KAMCO 39.4%, 우리사주 19.7%쌍용우리사주조합,LIG,두산 효성,동양,한화그룹등만도선세이지 73%, 정몽원 등 18.6%할라그룹대한통운골드만삭스 26%, STX 15%, 금호 13%, 채권단 23%한진, 금호아시아나, CJ, STX, 농협, GS 현대중공업,LG전선, 효성, 서울자산운용등외환은행론스타 51.5%, 코메르쯔 14.6%, 수은 13.9%매각중단우리금융지주예보 73%국민연금, 외국계 기관투자가ㅡ 등2008년 대표적 M A 대상기업-*-MnA 구조 분석II1. FI-지분인수 통한 M A구조인수 구-파트너스등 인수자 4명 이사회 인수인의 잔금지급 미비로 경영권 분쟁상황 인수인의 회사 채권을 담보로 중도금 지급을 하므로 횡령고소Strategic Company㈜비상장Financial Investor5. FI 조달 실제 사례2. 구주 인수 (140억)1. EB 인수 (170억)5. 경영권 의결권 위임6. CODE-E 주식 담보 제공 (35%, 95억 가량)10. Swap 합병4. 프리미엄 지급 (30억)9. 감자7. Press Release8. CB BW 전환 유도3. 주식 양도 (1400만주,16.9%)대주주 (16.9%)최대주주 (35%)담보주식 소유 관계Swap 합병 예정6. FI 조달 실제 사례FI2)140억 인수 3)증권사 총액인수 200억코스닥 E사 (140억 인수)㈜KRS4)구주인수(지분51%100억원㈜영동전기 (LG 1차벤더)5) LOAD100억 상환상장기업인수 주식SWAP를 통해 우회상장1)경영권 및 주식담보 100억조달SPC (인수주체)6) 50억투자상장기업인수 주식SWAP를 통해 우회상장결론: 양사 모두 SWAP 또는 합병추진 예정 ㈜ 영동은 인수된 상장기업의 계열로 편입 증권사의 총액인수 증자는 협의 완료7. 해태제과-크라운베이커리 사례군인공제회 700억 KTB 조합 200억 KB조합 100억 협력사 300억1) 3,000억원(Syndicated loan) 해태제과,크라운베이커리 담보 제공크라운베이커리KB창업투자4)인수자금 5500억원 지급해태제과2) 1,300억원 출자 - 군인공제회:실적과무관하게 배당, 크라운베이커리 2차보증, 년10%만기수익율 조건 조합 : IPO 또는 PUTOPTION 행사 배당은 영업이익이 200억이상일때 받을수있음기존주주-청산소득 (UBS캐피털 컨소시엄)채권은행단크라운베이커리 구주인수 IPO기대감결론: 해태제과 IPO추진-2009년 채권은행 과도한 차입금이 IPO에 부담(2200억) 투자조합 PUTOPTION행사로 크라운에서인수 유동성 문제 대두 시너지효과를 통한 매출극대화가 관건 화의1년만에 인수추진3) 크라한국)풍부한 자본시장에의 접근 : 유동성 확보 대외 신인도 향상 : 회사 및 제품 인지도 향상(마케팅효과) 기업경영의 투명화1. IPO(Initial Public Offering, 기업공개)IPO의 단점 (한국)M A에 노출 기업경영에의 영향 : 지분희석, 배당 압력 높은 상장유지비용자금조달 방안Follow-on offering : public co.가 추가적으로 대중에게 주식을 매각하는 행위 (Secondary offering이라고도 함) 방법 ① 유상증자 : 기업의 신주를 발행하여 대중의 투자를 유치 ② 구주매출 : owner 혹은 소유경영자가 자신의 소유 지분을 대중에게 매각 ③ 혼합 : 신주와 구주를 동시에 대중에게 매각자금조달 방안 2. Follow-on offering of stock(유상증자/구주매출)정의 : LBO 전문기업에 의해 피인수되어 privately held company를 다시 IPO하여 거래소에 재상장 목적 : 인수인인 LBO 전문기업들이 피인수기업의 기업구조조정(restructuring) 등을 통해 기업가치를 향상시킨 후 Exit Strategy의 일환으로 보유 주식을 매각하면서 IPO하고 유동성을 확보 - 사례 : 아직 실행되지는 않았으나 만도기계가 재상장을 준비중이라는 보도3. Secondary IPO(Split-off IPO)4. Bond Offering정의 : 기업의 회사채를 공모채(public debt) 방식으로 발행하여 일반투자자(private investors)에게 매각 특징 : private co.가 public debt을 발행하는 경우는 매우 희귀 목적 : ① 주가가 낮아서 증자의 성공가능성이 낮은 경우에 자금조달의 대안 ② 기존 주주들의 지분을 희석화(dilution)를 꺼려하는 경우에 선택ProcessIPO Process와 매우 유사 중요한 차이점 ① focus of the prospectus ＊bond : 기업의 안정성과 안정적인 현금흐름을 부각 ＊stock : 기업의 성장성과 성장기회들을 집중 부각 ② 신용평두 매수자가 부담 고려사항 : ① 내부 창출현금 vs. 대출 ② 대출 : 전통적 상업은행 vs. 덜 전통적 금융회사(리스회사, 보험회사 등) ③ 대출기관의 수와 대출조건 - 돈이 어디서 오는가보다 어떻게 구성되는가가 중요B. Payment Methods지급수단비 고3. 주식 4. 혼합고려사항 · 발행 주식의 형태(보통주, 일반우선주, 상환우선주, 전환우선주 등) · existing shares, IPO, or private placement · 주주간 지분비율 · 주가동향, 재무구조 · Sweetening 필요여부 단점 · 고려사항이 많아 절차 복잡, 수익 분할, 경영권 완전장악의 어려움2. 채무증서Seller's takeback financing Financial Providers 차입 금액 경감 M A Risk를 경감 교섭이 불리해질 가능성이 높음B. Payment Methods상기의 지급수단들을 혼합하여 지급 LBO 거래에서 혼합방식이 주류Financing 고 려 사 항Financial structure 인수기업의 자금조달 능력 대상기업에 대한 재무분석 및 현금흐름분석 경기전망 거래에서 요구되는 신속성: Bridge financing에 대한 준비 기업인수의 강제성 여부 피인수기업의 주주들이 선호하는 지급수단-인수대금 지급 방법에 대한 사전 검토 인수후의 자본구조(Credit Structuring) 향후 추가 자금조달의 용이성 단계별 자금 확보에 대한 이해 세무적 측면 자금시장의 시기적 여건D. Financing현금 (인수대금)임시부채 (Bridge loan)Financing 방안과 순서후순위채무 (Subordinated debt)선순위채무 (Senior Debt)자본금 (Equity)④ Bridge Financing③ Mezzanine Financing② Second Floor Financing① Ground Floor FinancingShell CorporationD. Financing투자가 그룹으로서 M A 주체 LBO Artists(Deal makeow}

경영/경제| 2009.11.18| 45페이지| 4,000원| 조회(374)

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M&A와 우회상장

-*-I우회등록의 목적-*-MnA와 우회상장BACKDOOR LISTING이란, 비상장법인이 상장기업의 주식을 인수하여 경영권을 인수하여 비상장법인을 합병등의 방법으로 상장효과를 얻게된다는 의미. 장외기업이 시간과 비용을 절감하여 상장하는 효과우회상장 정의?우회상장 규제 강화 : 과거에는 합병을 통한 우회상장만 규제하였으나, 2006년 6월이후 경영권이 변경되는 포괄적주식교환, 주식스왑, 영업양수도까지 규제를 강화 보호예수 기간의 증가 신규 상장의 경우 대주주는 기존 2년에서 1년으로 보호예수기간이 단축된데 비해 우회상장의 경우 보호예수기간이 최대 2년까지 연장정부정책의 변화?-*-1. 기업의 성장 및 발전M A(우회등록) 추진 목적2. 경영상의 효율성 확보신규사업 진출 및 신규시장 개척의 기회-자금,시간,인력의 경영자원 투입- RISK 완화 신기술 확보 및 시장지배력 강화-신기술,특허권,영업권,인/허가의 확보-경쟁력 강화 거래소, KOSDAQ 증권시장 우회등록을 통한 성장기반 강화-기업이미지 및 자금조달규모의 경제, 고정비절감 등을 통한 이윤확대 및 가격경쟁력 우위 확보 사업포트폴리오 다각화에 따른 위험분산 및 합병 시너지효과 창출 합병 기업간의 이월결손금을 활용, 조세절감 효과를 통한 유동성 증대 합병 후 기업가치 극대화를 통한 주주가치 중심의 경영TIME, 기업의 생존과 발전을 위한 선택-MNA-*-M A SCHEMEII우회상장 기본 환경 기업선정 기준 다양한 SCHEME LBO PMI CHECK LIST-*-우회등록 M A 환경분석M A와 우회등록 추진 전략비등록법인의 우회등록 제약요인 : 등록법인과 합병시 등록요건 심사주식분산 1년 이후 KOSDAQ 피합병지분분산으로 인한 변동 사유 발생6개월내 없을 것최대/특수관계/5% 주식소유비율 변동주식분산시 보호예수 가능 지분의 축소합병 후 2년간최대/특수관계/5% 소유주식의 보호예수현행 유지적 합6개월내 없을 것소송 / 부도현행 유지적 합적정 또는 한정감 사 의 견현행 유지적 합최근 1년 100%이하자본금 변동, 수직통합Synergy 전략적 제휴(Network), 사업다각화(위험분산)Casting Vote White Knights Casting Vote Raiders노동조합의 성격, 조직문화의 차이 구조조정의 용이성 : 퇴직위로금, 영업양수도 제약-*-MnA와 우회등록합병- : 상장법인이 비상장법인을 흡수합병 하면서 합병의 대가로 상장법인의 신주를 비상장법인의 주주에게 제공 타법인 출자-:상장법인이 비상장법인의 구주 일부를 현금으로 인수하고, 비상장법인 주주들은 그 자금으로 상장법인 유증참여해 신주 수령 비상장법인이 먼저 상장법인에 유증을 참여, 상장법인은 그 자금으로 비상장법인 주주들의 구주를 인수 영업양수도-: 상장법인이 비상장 법인의 주요 사업부문을 영업양수도 하고 비상장법인은 그 대가로 받은 현금으로 상장법인의 유상증자에 참여 주식을 확보 포괄적 주식교환 : 상장법인이 신주를 발행해 비상장법인의 구주 전부와 일정비율로 교환하여 비상장법인을 완전 자회사로 편입시키는 것. 타법인 출자와 다른 점은 비상장 법인 주주들이 보유주식 전부를 상장 법인에 넘겨 상장법인이 비상장법인의 주식 100%를 소유우회등록 유형?3-1. 우회상장 유형 - 합병을 이용한 방안개념: A가 B를 흡수합병하고 법적으로 완전히 통합하여 하나로 합병 A D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B의 업종으로 완전히 전환(사업전환형) 2) A사업과 B사업을 병행(사업다각화형) Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치(합병비율)에 따라 A가 B주주에게 신주를 발행교부 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 합병후 경영방침 등에 따라 결정 기업지배권 문제에 대한 사전 정비의 일환으로 A대주주가 B대주주 지분(일부 또는 전부)를 인수하거나 A대주주가 B의 유상증자에 참여하거나 A사가 B대주주 지분을 인수하거나 A사가 B의 유상증자에 참여할 수 있음 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 의 가치비율에 따라 A가 B주주에게 신주를 발행교부 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식교환계약(또는 현물출자계약), 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 교환도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음)A Co. (상장)B Co. (비상장)A주주B주주A Co. (상장)B Co. (비상장)A주주B주주M A 추진 전략3-3 우회상장 유형- 주주-주주간 지분교환을 이용한 방법개념: A대주주와 B주주가 상호 주식을 교환하는 방법 A D Strategy: 상황에 따라 1) A와 B를 독립된 회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화) 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 A대주주와 B주주가 주식을 교환 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식교환계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기 타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 교환nding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식매매계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 매매도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음)A Co. (상장)B Co. (비상장)A주주B주주A Co. (상장)B Co. (비상장)A주주B주주M A 추진 전략3-5 우회상장 유형- 주식매매 및 구주매입을 이용한 방법개념: A사가 B주주의 주식을 인수(매입)하고 B주주는 매입대금으로 A대주주 지분을 인수 A D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B를 자회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화) 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 매매조건을 결정 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식매매계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 매매도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음) A주주의 지분이 보호예수 기간에 tech: 빠른 기술변화를 보이지 않는 업종 선호 Solid Track Record: 과거 양호한 수익력 및 미래 부채상환능력 Hard Assets: 부동산, 기계장치, 재고자산, 매출채권 등 유형자산의 비율이 높은 기업 선호 Low indebtedness: 인수 차입금 투자를 위해 낮은 부채비율 기업 선호Medrad, Inc.의료장비 생산업체 95년 9월에 매각 medium-tech business 주가: 십달러대 수준 LBO debt 상환 능력 보유LBO 금융기관 투자 기준브릿지 증권M A 추진전략 - LBO 사례4. 현급성자산 2차담보제공1. 주식 및 경영권 양수도 계약체결(계약금 20억)2. 브릿지 증권 주식 1차담보제공3. 1차 단기차입(187억)5. 2차 단기차입 1100억6. 잔금지급(1,290억)7. 주식 및 경영권 제공 8. 양사합병M A 추진 전략-LBO 사례-계속. M A 개요 : 2005년 자본금 231억의 리딩투자증권이 브릿지증권 1300억에 인수 . 브릿지 증권 주요현황 : 1954년설립, 자산 5600억, 매출 1500억-2004년기준 . 주요 MnA 진행 절차 브릿지증권 최대주주 1310억 인수계약 20억계약 후 BIH지분 담보 187억 차입 브릿지 증권 현금성 자산 담보로 리딩에서 1100억 차입 양사 합병-(리딩 1.927 : 브릿지 1) 합병 후 존속법인인 브릿지증권의 현금성 자산 매각하여 차입금 상환 . 실패원인 분석 일반적인 LBO의 경우 피인수 기업의 구조조정(자산매각)이나 경영정상화를 통한 이익으로 차입금을 상환 함. 그러나, 리팅의 경우 브릿지와 합병 후 15일 이내에 브릿지 현금성 자산의 매각을 통한 차입금 상환이 약정되어 시장의 모럴헤저드를 조장한다는 비난과 국민적 감정이 부정적으로 흘러 합병신고서 미승인으로 합병부결, 그후, 골든브릿지가 브릿지 증권인수 현재에 이름M A 사후관리-MnA 점검표최초 MNA 목적 달성에 대한 태도기업 인수 . 결합 등 인수 형태에 대한 검토지배 구조의 방법에 관한 검토가치 평가의 적ow}

경영/경제| 2009.11.18| 19페이지| 2,000원| 조회(710)

기업인수합병, 우회상장, LBO

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