[상법]기업지배구조를 위한 상법상의 문제점과 개선방안

소개

법학 - 상법

목차

I. 서 언

II. 개정상법의 중요 논점
1. 기업의 지배구조의 개선
2. 사외이사제도
3. 업무집행지시자 등의 책임
4. 이사의 충실의무
5. 소수주주권의 강화
6. 주주제안권
7. 집중투표제

Ⅲ. 결 언

Ⅳ. 참고문헌

본문내용

정부는 IMF 금융지원을 받기에 이른 경제위기를 극복하기 위하여 기업의 구조조정을 제도적으로 지원하고 기업경영에 대한 감시제도와 기업경영자의 책임강화 및 기업경영의 투명성을 도모한다는 취지로 회사법을 중심으로 상법의 개정작업에 착수하여 1998년 12월 28일 법률 제5591호로 개정상법이 공포되었다. <br />
개정된 상법의 중요한 내용을 보면 새로 도입한 제도로서 주식분할, 주주제안권, 집중투표, 이사의 충실의무, 소규모회사(5억원 미만의 자본총액)의 이사의 법정 최저수의 감소조정 및 그에 관련된 보완규정, 업무집행지시자(사실상의 이사) 등의 책임, 회사분할 잉여금의 자본준비금화, 중간배당, 합병절차의 간소화 및 부수적 제도, 소규모 합병, 회사분할등을 들 수 있다. <br />
기존 제도의 내용을 개정한 것 중 중요한 사항으로는 1주의 금액의 인하(5000원에서 100원으로), 소수주주권의 지주수의 비율요건의 완화, 대표소송제도의 보완(유한회사에도 준용), 회사분할 후의 회사에 의한 피분할회사의 법정준비금의 승계, 간이합병등이 있다. <br />
개정상법이 다루고 있는 여러 논제 중에서 기업의 지배구조의 개선문제를 먼저 살펴보고, 중요 논점이 되고 있는 사외이사제도, 업무집행지시자등의 책임, 이사의 충실의무, 소수주주권의 강화, 주주제안권, 집중투표제의 도인문제를 중심으로 문제점과 개선방안을 살펴보고자 한다.<br />
<br />
오늘날 경영자의 권한을 효율적으로 통제하여 기업경영의 공정성을 유지· 강화하기 위한 제도를 마련하는 것이 중요한 법적 과제의 하나가 되고 있다. 이것이 바로 기업지배구조의 문제인데 기업지배구조체제의 궁극적 목적은 기업을 경영함에 있어 유능한 경영자를 선임하고 이를 감시하고 적절한 시기에 교체하는 제도적 장치를 만드는데 있다. 그리고 이를 통하여 경영자가 주주의 이익에 보다 충실하도록 하는 것이다. 오늘날 기업지배구조는 기업의 경쟁력과 나아가 국가경제 전체의 경쟁력을 좌우하는 핵심요소의 하나로 인식되어 필요성이 더욱 커지고 있다. <br />
기업지배구조는 크게 다음의 세 가지 요소를 포함한다. <br />
첫째, 기업내부통제기구로서 이사회(이사, 대표이사)와 감사제도가 있다. <br />
둘째, 기업내부의 경영자의 행위와 의사결정을 감시하는 기능을 수행하는 주 주, 특히 내부 및 외부 대주주의 활동도 중요하다. <br />
셋째, 기업내부의 현 경영자들을 교체하거나 경영권을 박탈하려는 인수합병과 같은 기업 외부에 존재하는 자본 시장의 규율도 기업 지배구조를 구성하는 중요한 요소이다.

참고자료

· ① 강효석 외 3인 공저, 기업구조조정론, 홍문사
· ② 강효석외, 전게서
· ③ 홍복기, 사외이사제도와 그 문제점, 상사법연구 제7집, 한국상사법학회
· ④ 김흥수, 전게서
· ⑤ 정승욱, 주식회사 지배주주의 법적 책임에 관한 연구, 서울대박사학위논문
· ⑥ 정동윤, 회사법, 법문사
· ⑦ 손주찬, 상법(上), 박영사
· ⑧ 정동윤, 전게서
· ⑨ 최기원, 상법학신론(上), 박영사
· ⑩ 최기원, 전게서
· ⑪ 손주찬, 전게서
· ⑫ 정찬형, 상법강의(上), 박영사