[경영학과]주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전

소개

주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전

목차

Ⅰ. 서설

Ⅱ. 주식의 교환
1.의의
2. 법적성질
3. 주식교환의 절차
(1) 주식교환계약서의 작성
(2) 사전공시
(3) 주주총회의 결의
(4) 주식매수청구권
(5) 완전모회사의 증가액의 한도액
(6) 주권의 실효절차
(7) 간이주식교환
(8) 소규모 주식교환
(9) 사후공시
(10) 완전모회사의 이사ㆍ감사의 임기

Ⅲ. 주식의 이전
1.의의
2. 주식교환과의 이동
3. 완전모회사의 설립
4.법적 성질
5. 주식이전의 절차
(1) 주주총회의 승인
(2) 주주총회의 결의요건 등
(3) 사전공시
(4) 주권의 실효절차
(5) 사후공시
(6) 반대주주의 매수청구권
(7) 완전모회사의 자본한도액
(8) 효력발생시기
(6) 주식이전의 등기
(7) 주식이전무효의 소

Ⅳ.참고문헌

본문내용

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환
1. 의의
(1) 주식교환이란 회사(완전母회사)가 다른 회사(완전子회사)의 발행한 주식 전부와 자기회사의 주식을 교환함으로써 완전자회사의 주식은 완전모회사로 된 회사에 이전하고, 완전자회사로 된 회사의 주주는 완전모회사로 된 회사가 발행한 신주를 배정받아 그 회사의 주주로 되는 것을 말한다(상 360조의2 ②).

즉, 주식교환은 기존의 복수의 회사가 일정한 절차에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 갖는 그 회사의 주식 전부를 완전모회사가 되는 회사에 이전하고 완전자회사가 되는 회사의 주주는 완전모회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받음으로써 완전母子회사관계를 맺게 하는 제도이다. 그 밖에도 우호적인 기업합병ㆍ매수(M&A)의 수단으로 이용하기도 하고 자회사를 완전자회사로 만들기 위하여도 이용 된다 강회갑,《회사법강의》,책과사람들, 2004, p391.

(2) M&A는 둘 이상의 회사가 법적으로 하나의 회사로 되는 유형의 거래인 합병(merger)과 기업인수자가 대상회사의 자산 또는 주식을 취득함으로써 회사의 경영권(지배권)을 획득하는 유형의 거래인 인수(acquisition)을 의미한다. 거래당사자간의 거래의사 유무에 따라 우호적 M&A와 적대적 M&A로 분류되는데, 종래 우리나라에서는 적대적 M&A는 거의 그 예가 없었고 재벌그룹의 계열사통폐합이나 정부의 부실기업정리와 관계된 우호적 M&A가 대부분이었다. M&A가 국민경제에 주는 플러스적 요인과 마이너스적 요인 중 어느 것이 큰지 아직 검증되지 않았지만, 경쟁력 약화로 쇠퇴의 길을 걷던 미국의 경제가 1990년대에 들어와서 회복하기 시작하여 다시 경제대국으로 등장하게 된 배경에 대하여 1980년대 중반부터 활성화된 M&A가 가장 큰 공신이라는 지적이 있다 임재련, 《개정2판 증권거래법》, 박영사, 2004,.p667.
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4. 법적 성질
주식의 포괄적 교환의 법적 성질에 대해서 상법이 그 절차에 있어서 흡수합병이나 현물출자와 유사하다고 보는 견해가 있다. 하지만 현물출자나 흡수합병과 다르기 때문에 완전모회사를 형성하는 조직법 내지 단체법상의 행위라고 보는 견해를 따른다 최기원, 《제11대개정판 신회사법론》, 박영사, 2001, p1127.

(1)현물출자란, 금전 이외의 재산을 목적으로 하는 출자를 말한다. 회사에 있어서 현물출자는 특정재산을 확보, 개인기업의 법인화, 발명특허의 공업화 등을 위하여 필요하다. 회사설립시의 현물출자는 정관에 기재하고 법원이 선임한 검사인의 검사를 거쳐야만 유효하다.(대판 1967.6.13, 67다302.) 현물출자는 민법상 전형계약은 아니고 상법상 출자의 일형태이다. 그리고 현물출자는 재산의 급여와 주식의 취득이 대가관계에 있으므로 단체법상의 유상쌍무계약이라고 할 수 있다.

참고자료

· 최기원, 제11대개정판 신회사법론, 박영사, 2001.
· 강희갑, 회사법강의, 책과사람들, 2004.
· 임재련, 개정2판 증권거래법, 박영사, 2004.
· 최기원, 제6판 기업법개설, 박영사, 2003.
· 임홍근, 상법, 법문사, 2001.