회사합병의 개념과 특징

목차

Ⅰ. 회사의 합병
1. 회사합병의 개념
2. 합병의 방법
3. 합병의 성질

Ⅱ.회사합병제도의 제도변화
1. 합병공시의 강화
2. 간이합병의 확대
3. 소규모합병의 도입
4. 창립총회의 결의
5. 이사‧감사의 임기

Ⅲ.회사 합병과 주주 보호
1. 합병정보의 개시제도와 보완책
2. 합병검사인제도 도입
3. 합병승인 총회
4. 보고총회, 창립총회
5. 주식매수 청구권
6. 합병비율 불공정과 합병무효의 소

Ⅳ. 회사합병과 채권자 보호
1. 채권자보호의 필요성
2. 합병정보공시
3. 이의제기 공고 또는 통지
4. 이의제기와 필요한 조치위반의 효과

Ⅴ.회사합병과 조세 문제
1. 합병과세의 개요
2. 합병과세제도
3. 합병과세 문제점의 고찰

본문내용

Ⅰ. 회사의 합병
1. 회사합병의 개념
회사의 합병이란 법정절차에 따라서 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 아니하고 하나의 회사로 합일하는 회사법상의 법률사실이다. 따라서 합병에 의하여 당사회사의 일부 또는 전부가 해산되고 회사의 재산과 사원이 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 이전, 승계된다. 이러한 법률상의 합병은 상법상의 특별한 절차로서, 기타의 절차와 방법에 따라서 하는 사실상의 합병과 구분된다. 회사는 자본집중에 의한 이윤추구라는 목적을 달성하기 위하여 기술혁신이나 경영합리화를 도모하고, 생산비의 절감, 규모의 경쟁 실현, 시장의 독점, 각종 조세의 감면 등 여러 가지 경제적 요인에 의하여 외부적으로 다른 회사와 결합하게 되는데, 바로 이러한 기업집중의 여러 법 형식 중 가장 완벽한 형태가 회사법상의 합병이다. 그러나 합병은 사회적 부의 집중을 초래하므로 경제력 집중의 원인이 되며 독과점 수단이 되는 등 사회정의상 부정적 측면도 가질뿐더러 90년대를 들어서는 오히려 품질 향상을 통한 경쟁력 강화나 업무부문의 전문화 등을 꾀하는 회사분할이 활발해 지고 있는 추세다.

2. 합병의 방법
상법상 기업의 합병에는 신설합병과 흡수합병의 두 가지 방법이 있다. 신설합병은 합병할 때 모든 당사회사가 해산하고 동시에 이들에 의해 신 회사를 설립하는 것이며, 합동합병‧설립합병이라고도 한다. 흡수합병은 수 개의 당사회사 중에서 한 당사 회사만이 존속하고 다른 당사 회사는 해산하여 존속회사에 흡수되는 것이다. 두 가지 방법 중 실제에 있어서는 흡수합병이 많이 이용되는데 신설합병은 신 회사를 설립하는데 따른 복잡한 절차와 비용의 부담이 과중하기 때문이며 보통 우월한 회사가 상대적으로 미약한 회사를 흡수하려는 한 방편으로서 합병이 이용되기 때문이다.

참고자료

· ○ 이기수외, 회사법학, 박영사, 2002년
· ○김진수 황국재, 합병관련 기업회계와 관세제도 개편 방향, 한국조세연구원, 2001년
· ○ 김정호 곽수현, 회사분할의 과제제도에 관한 연구, 경영법률 제11집
· ○ 주석 상법(Ⅴ) : 회사(4), 한국사법행정학회,1999년
· ○ 이철송, 회사법강의, 박영사, 2001년
· ○ 정진교, 주식회사합병에 있어서의 주주 및 채권자 보호, 고려대 법학석사 학위논문, 1990년
· ○ 최기원, 상법학신론(제11판), 박영사, 2000년
· ○ 정동윤, 재무질서와 합병제도의 개정