[회사법의 기업지배구조] 소수주주 축출법제에 관한 소고

소개

대학원 발표 수업이었습니다~~

목차

Ⅰ. 서

Ⅱ. 지배주주의 소수주주에 대한 축출수단의 유형
1. 총설
2. 회사의 정상적 운영을 통한 소수주주 억압
(1) 배당의 억제
(2) 불공정계약에 의한 사외이익의 사외유출
(3) 소수주주의 경영장으로부터의 해임
(4) 지배주주에 대한 과다보수
(5) 회사정보의 차단
(6) 지배권의 매도
(7) 기타방법
3. 회사의 기본적 변경을 통한 소수주주 억압
(1) 총설
(2) 회사의 합병
1) 현금교부합병(Cash-out merger)
2) 주식의 병합
3) 자기주식에 대한 공개매수

Ⅲ. 소수주주의 지위강화를 위한 구제책
1. 현행법상의 주주의 권리
(1) 소수주주권
(2) 단독주주권
2. 소수주주 보호를 위한 주주권리의 보완책
(1) 주주제안권
(2) 집중투표제도
(3) 주주간 계약
3. 충실의무
(1) 총설
(2) 충실의무의 근거
1) 미국법
2) 독일법
(3) 충실의무의 적용

Ⅳ. 결

본문내용

Ⅰ. 序

기업지배의 주체로서 주주가 있다. 주주는 지배주주와 소수주주로 대분할 수 있다. 支配株主는 주식회사에서 대다수의 주식을 소유하며 보통 회사의 경영권을 지배하고 있는 경우가 많다. 少數株主(minority shareholders)는 회사의 주식을 소량 가진 주주이다. 주식회사제도 및 주식시장이 발전하면 경영권을 요구하지 않는 소수주주가 많이 발생하게 되며, 이들이 많을수록 회사의 주식이 대중에 잘 분산되어 있다고 볼 수 있다. 주식의 소유는 영세하게 보유하지만 지배주주와 마찬가지로 권리를 행사한다고 하나, 지배주주는 높은 비율의 주식을 갖고서 회사의 중요한 정책 등을 자기가 원하는 방향대로 조정할 수 있어 주식다수결의 원칙에 따라 소수의 주식을 가진 소수주주는 사실상 지배주주의 의사에 따를 수밖에 없게 된다. 이처럼 지분권과 지배권의 괴리 심화로 지배주주와 소수주주간의 이해상충이 심화되었다. 이와 같은 갈등문제는 비효율적인 기업의 의사결정을 가져와 기업가치를 하락시킬 수 있다. 특히 지배주주의 권한남용으로 인해 지배주주의 비자금, 지배주주의 사적 이익을 반영하는 투자의사결정, 비합리적으로 낮은 수준의 배당률로 소수주주의 이익을 침해하고 있다. 즉, 가장 단순한 형태로 지배주주가 기업의 자원을 횡령하고, 지배주주가 기업의 자산이나 증권을 지배주주가 소유하는 개별 기업에 시가보다 매우 낮은 저가로 매도함으로 인해 주주권이 희석됨으로써 소수주주의 부를 침탈하는 효과를 가져와 경영권 재량에 의한 소수주주의 이익 침해와 동일한 결과를 나타낸다. 이와 같이 지배주주들이 소수주주에 대해 압력을 가하여 회사의 지배구조에서 완전히 몰아내는 등의 다양한 형태로 나아가고 있다.

참고자료

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· 홍복기, EU회사법, 법문사, 1999
· 2. 논문 및 기타연구자료
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· ______, 주식교환·이전제도에 관한 소고, 한국증권법학회 제76 정기세미나, 2002
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· 한국기업지배구조개선지원센터 연구위원회, 한국기업의 지배구조 개선, 2003
· Managers and the Legal Environment, CONSTANCE E. BAGLEY, 1999