이사의 회사에 대한 책임, 경영판단의 원칙에 관한 판례 사례과제

소개

이사의 회사에 대한 책임, 경영판단의 원칙에 관한 판례사안을 사례과제로 한 것입니다.

대법원 2005.10.28. 선고, 2003다69638판결

상법 제399조, 특별이해관계인, 이사의 자기거래, 경영판단의 원칙 등에 대한 이해에 도움이 될 것입니다.

목차

I. 문제의 소재

1. 설문(1)과 관련하여
2. 설문(2)와 관련하여

II. 이사의 회사에 대한 손해배상책임(제399조) - 설문(1)의 해결

1. 일반론
가. 의의

나. 책임의 원인
(1) 법령 또는 정관위반 행위
(2) 임무해태

다. 책임의 내용 및 주체
(1) 책임의 내용
(2) 책임의 주체

라. 책임의 면제, 소멸
(1) 책임의 면제
(2) 책임의 해제
(3) 책임의 소멸

2. 사안의 경우

가. 갑, 을, 병, 정의 책임
(1) 갑의 책임
(가) 채무불이행책임(제399조1항)
1) 경영판단의 법칙 적용여부

2) 사안의 경우

(나) 불법행위책임(민법제750조)

(2)을, 병, 정의 책임

III. 갑의 아버지가 T회사의 대주주인 경우

1. 이사의 자기거래(제398조)

2. 이사회 결의시 의결권의 제한
가. 학설
① 법률상 이해관계설
② 특별이해관계설
③ 개인법설

나. 검토 및 사안에 적용

본문내용

(1) S회사는 통신장비업체인 T회사로 부터 매년 통신장비를 구입하여 왔다. S회사의 기술담당임원은 안정적인 장비조달을 위해서는 T회사를 자회사로 하는 것이 좋겠다는 생각을 하여 대표이사에게 건의하였다. 대표이사 갑은 이에 대한 타당성 검토를 지시하여 약 2개월에 거쳐 내부적인 조사를 하였고, 검토결과 투자를 하는 것이 바람직하다는 결론이 내려졌다. S회사는 5천억원을 투입하여 T회사의 주식을 취득하는 방안에 대해 결의하기 위하여 이사회를 개최하였다. 이사회에서는 2page 짜리 통신장비사업진출방안이라는 자료가 배포되었고, 기술담당임원이 자회사화의 필요성에 대해 30분 정도의 설명을 했고, 이에 기하여 회의 개최 후 1시간 만에 T회사에 대한 투자 결의가 가결되었다. 이 결의에서 갑, 을, 병 이사는 찬성하였으나 정은 반대를 하였다. 그러나 T회사에 대한 투자 이후 사업환경의 변화로 인하여 T회사는 부도가 나게 되었다. S회사의 주주들은 이사인 갑, 을, 병, 정에게 주주대표소송을 제기하였다. 갑, 을, 병, 정의 책임에 대하여 논하시오.

<중 략>

2. 이사회 결의시 의결권의 제한
甲이 이사회결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 이사에 해당하는지 여부와 관련하여 제 368조 4항의 해석론에 따라 달라지게 된다(391조 3항, 368조 4항, 371조2항).

가. 학설
①당해 결의에 의하여 권리의무의 득실이 생기는 등 법률상 특별한 이해관계를 갖는 경우라고 보는 법률상 이해관계설, ②모든 주주의 이해에 관련되지 않고 특정주주의 이해에만 관련되는 경우라고 보는 특별이해관계설, ③주주로서의 지위 및 사단법상 지위에 관한 이해관계 이외에 개인법상의 특별한 이해관계로 보는 개인법설이 대립한다.

참고자료

· 없음