포이즌필에 대하여

소개

상법
포이즌필에 대한 리포트자료입니다

목차

포이즌필정의
도입배경및현황
찬성입장
반대입장
이외의 방어전술

본문내용

Poison pill(독약증권)은 위협적인 M&A 세력이 나타났을 때 극단적인 방법을 동원해 주가를 높이거나 대상 기업의 매력을 감소시켜 적대적 M&A를 포기하게 만드는 전략을 말한다. `독소증권`이라고도 한다. 구체적인 방법으로는 매수 기업이 적대적 M&A를 시도할 때 전환우선주를 보통주로 전환하여 방어 지분율을 높이는 것, 상환우선주의 상환을 통해 일시적으로 막대한 현금을 유출시켜 매수 대상 기업의 가치를 떨어뜨리는 것, 자체 지분을 늘릴 수 있도록 전환사채나 신주인수권부사채를 대량 발행하는 것 등이 있다. 포이즌필은 원칙적으로 주식과 분리하여 거래되거나 이전될 수 없으며, 일정한 사건이 발생하지 않는 한 콜옵션을 행사하는 것도 금지된다. 오직 증권상 정해진 사건, 다시 말해서 발행회사가 적대적 인수의 대상이 되는 경우에만 주식과 분리하여 거래될 수 있고 콜옵션의 행사도 가능하다. 포이즌 필의 존속기간은 보통 10년 또는 20년 정도로 정해져 있으며, 포이즌 필이 경영권 방어에 도움이 되는 이유는, 쉽게 말해서 인수회사가 대상회사의 지배권을 취득하게 되면 인수회사 또는 대상회사의 의결권이 엄청난 규모로 희석되기 때문이다. 대부분의 경우 콜옵션의 행사가격은 주식의 실제 가치에 미치지 못하기 때문에, 인수회사로서는 의결권 희석화로 인한 불이익뿐만 아니라 자산가치의 희석화 문제까지도 함께 겪게 된다.




7. 포이즌필의 사례
*미국의 포이즌필 미국에서 포이즌필의 설치, 연장, 폐지는 주총 시즌에 기관주주들과 경영진 사이에서 여러 가지 현안을 협상 하는데 매개체가 된다. 지호준, M&A(기업인수합병), 법문사, 1999.
은 주주총회가 아닌 이사회결의로 채택되며, 주주총회의 사전 혹은 사후적 승인을 필요로 하지 않는다. 1982년 최초로 고안된 이후 현재 적대적 M&A 시도자가 인수대상회사의 주식을 일정비율 이상 취득할 경우 시가보다 싼 가격으로 주식을 인수할 수 있는 권리를 미리 주주들에게 부여하되 적대적 M&A 시도자의 경우에는 해당 권리를 행사할 수 없도록 한 형태(flip-in 방식)가 주류를 이루고 있다. 따라서 포이즌필이 발동되게 되면 매수자소유 주식의 의결권과 경제적 가치가 크게

참고자료

· ․ 김학묵, 상법강의, 이지문화, 2008.
· ․ 오수철, 오수철상법, 웅지미래경영아카데미, 2009.
· ․ 지호준, M&A(기업인수합병), 법문사, 1999.
· ․ 김화진,송옥렬, 기업인수합병, 박영사, 2008
· ․ 김홍식, M&A개론, 박영사, 2009