일본의 매수방어책 관련 논의 동향 - 경제산업성의 「기업매수 시 행동지침(안)」을 소재로 - (Trends related to takeover defenses in Japan - Based on the METI(Ministry of Economy, Trade and Industry)'s 「Action Guidelines for Corporate takeover(Draft)」-)

서지정보

· 발행기관 : 사단법인 한국법이론실무학회
· 수록지 정보 : 법이론실무연구 / 11권 / 3호 / 11 ~ 35페이지
· 저자명 : 권용수

초록

최근 일본에서는 주주행동주의가 활발해지는 가운데, 경영지배권 취득을 목적으로 하는 매수행위 등도 증가 추세에 있다. 이러한 움직임은 적대적 매수와는 다소 다른 것이고, 그 의의가 인정되는 측면이 있다. 그런데 매수자가 대상회사나 그 주주에게 필요한 시간이나 정보를 제공하지 않은 채 매수를 진행하거나 대상회사나 일반주주의 일정 희생 아래 자신의 이익을 염두에 두고 경영지배권을 취득하는 등 기업가치, 나아가 주주 공동의 이익이라는 관점에서 따져볼 필요가 있는 사안도 있다. 바로 이러한 사안, 즉 적대적 매수는 아니지만 기업가치나 주주 공동의 이익이라는 관점에서 주주에 의한 적절한 판단 기회 확보가 필요한 사안에서는 주주에게 필요한 정보와 시간이 제공되는 데 이바지하는 장치의 필요성도 인정된다. 이와 관련해서 최근 매수방어책이 재조명받고 있으며, 그에 관계된 동향에도 특이점이 발견되고 있다. 대표적으로 종전의 사전경고형 매수방어책과는 달리 유사 시에 대상과 기한을 한정해 도입되는 유사도입형 매수방어책이 등장·증가하고 주주의 지지와 법적 유효성을 인정받는 사례가 늘어난 것이다. 이러한 상황에서 일본 정부도 발 빠른 대처를 보였다. 경영지배권이 이전할 수 있는 매수거래에서 시장기능이 건전하게 발휘되고, 기업가치 향상과 주주 공동의 이익 확보에 이바지하는 매수가 활성화되도록 바람직한 매수 실현을 목표한 지침 책정에 돌입한 것이다.
이상으로부터 본 논문은 최근 일본의 매수방어책에 관계된 특이점과 판례 동향을 분석하고, 경제산업성이 마련 중인 ‘기업매수 시 행동지침(안)’의 주요 내용을 검토하였다. 그리고 경영권 방어 수단이 아닌 바람직한 매수 실현 또는 주주 공동의 이익이라는 관점에서 매수방어책의 의의를 확인하였다.

영어초록

Amid the recent active shareholder activism in Japan, acts aimed at acquiring management control are also on the rise. These actions are somewhat different from hostile takeover, and their significance is recognized. However, there are cases in which the buyer proceeds to purchase the target company's shares without providing the necessary time or information to the target company or its shareholders or acquires management control with own interests in mind at the expense of the target company or its shareholders. In other words, there is an issue that needs to be reviewed in terms of corporate value, and furthermore, the common interests of shareholders. In these cases, which are not hostile takeover, but require appropriate opportunities for judgment by shareholders in terms of corporate value or shareholder common interests, the need to contribute to providing the necessary information and time to shareholders is also recognized. In this regard, takeover defenses measures have recently been re-examined, and singularities have also been found in related trends. Typically, unlike the previous pre-warning takeover defenses, there have been more and more cases of introducing takeover defenses by limiting targets and deadlines at the time of something, and more cases have been recognized for shareholder support and legal effectiveness. In this situation, the Japanese government also took quick action. It has begun to establish guidelines aimed at realizing desirable takeover to ensure that market functions are exercised soundly in purchases transactions that can be transferred by management control and that takeover that contribute to improving corporate value and securing common interests of shareholders.
From the above, this paper analyzed the peculiarities and case law trends related to Japan's takeover defenses. In addition, the main contents of the 「Action Guidelines for Corporate takeover(Draft)」 being formulated by the METI(Ministry of Economy, Trade and Industry) were reviewed.

참고자료

· 없음