의결권행사자문회사의 문제점과 법적규제 동향 (The Regulatory Approaches to the Proxy Advisory Firms and Issues Relating to It)

서지정보

· 발행기관 : 강원대학교 비교법학연구소
· 수록지 정보 : 강원법학 / 41권 / 687 ~ 720페이지
· 저자명 : 염미경

초록

간접투자의 활성화로 기관투자자의 주식 보유 비율이 증가함에 따라 주주총회 운영의 충실화와 기업지배구조의 개선이라는 측면에서 기관투자자인 주주의 역할이 기대되고 있다. 또한 기관투자자와 수익와의 관계에서도 기관투자자가 투자대상회사의 주주총회에서 수익자의 이익을 위하여 의결권을 행사할 책임의 중요성도 강조되고 있다.
아직까지 우리나라 기관투자자들이 적극적으로 의결권을 행사하고 있다고 보기는 어렵지만 기관투자자의 역할과 책임이 강조될수록 기관투자자의 의결권행사를 보조하는 의결권행사자문업에 대한 수요는 증가할 것으로 전망된다. 또한 국내 기관투자자들은 투자대상기업과 소유․지배관계를 갖거나 거래관계를 갖는 일이 많고, 이러한 경우 합리적으로 의결권을 행사할 것을 기대하기 어려운데, 의결권행사자문회사는 이 문제의 해결을 위해서도 역할을 할 것으로 기대된다.
한편 의결권행사자문회사가 상장회사의 주주총회와 지배구조에 영향력을 행사하면서도 이에 대하여 적절한 규제가 따르지 않는 것이 문제된다. 특히 (i) 의결권행사자문회사가 기관투자자와 의결권행사대상회사 모두에게 자문을 하는 경우 발생할 수 있는 이익상충 문제와 (ii) 의결권행사자문회사가 제공하는 의결권행사권고를 신뢰할 수 있도록 권고에 이르는 절차상의 정확성, 투명성, 성실성을 확보하는 문제 등을 해결하기 위해 다양한 규제방안이 검토되고 있다.
의결권행사자문회사에 대하여 미국과 유럽에서 시도되고 있는 법적 규제의 방법은 크게 공시의무를 강화하는 것과 구체적인 행위를 강제하거나 금하는 것이다. 의결권행사자문은 당사자의 계약에 의하여 유상으로 제공되는 서비스이므로 성질상 공시대상에는 한계가 있을 수 있지만, 의결권행사자문회사에 대한 객관적인 평가와 감시를 위해서는 구체적인 공시의무를 부여하는 것이 필요할 것이다. 또한 의결권행사자문업에서 의안분석의 자율성과 효율성을 보장하려면 특정한 행위를 금지하거나 제한하는 규제를 최소한으로 하고 강화된 공시규제를 활용하는 방향이 바람직하며, 국제적인 동향과도 일치한다고 분석된다.
특히 잠재적 이익상충의 문제에 대하여는 이익상충을 가져오는 행위를 전면적으로 금지하는 규제방법과 이익상충 관계에 대하여 공시를 의무화하는 규제방법을 고려해 볼 수 있으나, 효율성과 자율성의 측면을 함께 고려한다면 이익상충의 관계를 유형화하여 이익상충의 위험이 큰 행위에 대하여는 제한적으로 금지하고 나머지 관계에 대해서는 구체적인 공시의무를 부여하는 것을 바람직한 대안으로 고려해 볼 수 있을 것이다.

영어초록

Over the last twenty-five years, institutional investors, including investment advisers, employee benefit plans, bank trust departments and funds, have substantially increased their use of proxy advisory firms, reflecting the tremendous growth in institutional investment as well as the fact that, institutional investors have fiduciary obligations to vote the shares they hold on behalf of their beneficiaries. Institutional investors typically own securities positions in a large number of issuers.
In order to assist them in exercising their voting rights on matters presented to shareholders, institutional investors may retain proxy advisory firms to analyze and make voting recommendations on the matters presented for shareholder vote and included in the issuers’ proxy statements.
The use of proxy advisory firms by institutional investors raises a number of potential issues. The most frequently raised concern about the proxy advisory industry relates to conflicts of interest. For example, to the extent that conflicts of interest on the part of proxy advisory firms are insufficiently disclosed and managed, shareholders could be misled and informed shareholder voting could be impaired.
Voting recommendations by proxy advisory firms may be made based on materially inaccurate or incomplete data, or that the analysis provided to an institutional client may be materially inaccurate or incomplete. To the extent that a voting recommendation is based on flawed data or analysis, issuers have expressed a desire for a process to correct the mistake. To ensure the transparency the advisor should disclose it's politics for publishing recommendation and make available to its clients and other parties on a selective basis sufficient information about its procedures, methodologies so that they may understand how the advisor form the recommendation. There are two approaches for these concerns. One is to impose the duty to disclose, the other is to prevent certain conduct like transactions that make conflict of interests. It is desirable to rely more on the disclosure approach to ensure the efficiency for the parties and to go with international approaches.

참고자료

· 없음