미국의 ESG에 관한 주주제안과 그 시사점 (ESG Shareholder Proposals in the US and its Implication)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사법학회
· 수록지 정보 : 상사법연구 / 41권 / 1호 / 219 ~ 252페이지
· 저자명 : 김경일

초록

유엔(UN)이 2006년 투자 과정에서 ESG(환경, 사회, 지배구조) 요소를 고려해야 한다는 ʻPRI(Principles for Responsible Investment, 책임투자원칙)ʼ를 공표한 이래로, 현재 ESG투자가 세계적인 흐름이 되고 있다. 이에 상장회사의 기업법무에서도 ESG 요소에 대한 고려는 필수가 되고 있다. 최근 미국에서 ESG에 관한 주주제안이 활발히 이루어지고 있는바, 이 글은 미국의 ESG에 관한 주주제안을 살펴보고, 그 시사점으로 ESG에 관한 주주제안에 대한 대처에 있어서 기업법무상 유의해야 할 점과 우리나라 주주제안 법제에서 개선 검토가 필요한 점에 대해 살펴보았다.
미국에서는 ESG에 관련된 주주제안이 상당수 이루어지고 있다. ESG에 관한 주주제안의 구체적인 내용을 보면, ① ESG 과제 대처 촉구 제안, ② 임원보수에 ESG 지표 연계 요구 제안, ③ ESG 정보공시 요구 제안이 있다. 최근 대형 기관투자자가 ESG 관련 제안에 대하여 찬성 투표를 하는 사례가 증가하고 있다. 이러한 가운데 행동주의 펀드도 ESG 관련 주주제안을 하고 있다. 2021년 행동주의 헤지펀드인 엔진넘버원(Engine No.1)이 세계 최대 정유회사인 엑슨모빌(Exxon Mobil)의 정기주주총회에서 온실가스 감축 등을 요구하면서 이사 4명의 선임에 관한 주주제안을 하여, 3명이 선임되어 주목을 받았다.
ESG에 관한 주주제안에 대한 대처에서 유의해야 할 점들을 검토해 보면, ① 사외이사를 포함한 이사회가 자사의 ESG 과제에 대한 대처에 어떻게 감독하고 있는지가 중요하다. ② 이사회에 자사의 ESG 과제의 대처에 필요한 역량(skill)을 갖춘 이사가 포함되는 것이 중요하다. ③ 미국과 일본에서처럼 우리나라에서도 임원보수에 ESG 지표를 연계시키는 것을 고려할 수 있을 것이다. ④ 우리나라에서 ESG 공시를 할 수 있는 복수의 체계와 복수의 매체가 있고, 각 기준에서의 그 정의는 통일되어 있는 것은 아니다. 기업이 각 기준에서 정해진 정의 등을 사업보고서에서 그대로 이용할 경우에는, 기업 간 비교가능성을 확보하고, 투자자가 정확하게 이해할 수 있도록 필요한 설명을 부가하는 것이 필요할 것이다. 우리나라 주주제안 법제의 개선과 관련하여, 권고적 주주제안 도입을 검토할 필요가 있을 것이다.

영어초록

Since the UN adopted the PRI in 2006, establishing a set of investment principles by which the signatories incorporate ESG considerations in their investment processes, ESG investing has become mainstream in recent years around the world. So it has become essential to consider ESG factors in legal affairs of the company. Shareholder proposals submitted on ESG matters have increased recently in the US, so this article reviews those proposals and explores what the company should keep in mind regarding ESG proposals and what needs to be improved in legislative system of Shareholder Proposals in Korea.
In the US, ESG Shareholder Proposals have been made quite often. The main contents of them are ① proposals that urge the company to address ESG issues, ② proposals that require the company to align executive pay with ESG index, ③ proposals that demand the company to disclose ESG information. The cases that institutional investors vote for ESG Shareholder Proposals have increased recently. Against this backdrop, activist funds also have made ESG Shareholder Proposals. Engine No. 1, a hedge fund instigated an activist campaign to turn Exxon Mobil, the oil and gas giant away from fossil fuels, managed to get three of its nominees elected to the Exxon Mobilʼs board in 2021.
There is something to bear in mind when the company deals with ESG Shareholder Proposals. ① It is important for the board including independent directors to oversee the way how the company addresses ESG issues. ② It is important for the board to include directors who have skills in dealing with ESG issues of the company. ③ It could be considered to align executive pay with ESG index in Korea like the US and Japan. ④ In Korea, there are several frameworks and reports in relation to ESG information disclosure, and definitions of terms in each frameworks are not unified. So it would be necessary to give additional explanations in order to ensure the comparability and enable investors to understand precisely when the company uses term of each frameworks in business report. In relation to the improvement of the legislative system of Shareholder Proposals in Korea, it would be necessary to consider the introduction of ʻAdvisory Shareholder Proposalsʼ.

참고자료

· 없음