상법상 집행임원 보수결정절차에 관한 비판적 소고 (A Critical Review on the Compensation Decision Process of the Executive Officers under the Korean Commercial Code)

서지정보

· 발행기관 : 숭실대학교 법학연구소
· 수록지 정보 : 법학논총 / 33권 / 71 ~ 89페이지
· 저자명 : 문상일

초록

국내 기업의 실무상으로 많이 활용되었으나 명확한 법적 근거가 없었던 기업임원에 관한 규정들이 2011년 상법개정으로 국내법에 처음 도입됨으로써, 집행임원의 권한 및 책임에 관한 명확한 법적 근거가 마련되었다. 집행임원제도는 많은 학자들에 의해 지배구조선진화를 위한 수단으로 도입의 필요성이 제기되어 왔으며 이로써 이사회의 감독기능이 강화됨은 물론 전문경영인에 의한 효율적 업무집행이 이루어져 회사는 물론 주주들의 가치도 제고될 수 있을 것으로 기대되지만, 현행 상법이 본 제도를 도입함에 있어 최근 선진국들이 임원제도와 관련해 가장 민감하고 중요하게 다루고고 있는 임원보수결정권에 대해 소홀히 다룸으로써 심각한 지배구조적 문제점 제기되고 있다. 다시 말해, 이사보수와는 달리 정작 중요한 경영진 임원보수에 대한 결정권을 사실상 이사회에 부여함으로써 향후 운영과정에서 임원보수의 과다성 논란을 야기할 수 있는 단초를 제공하는 입법적 오류를 낳고 있는 것이다.
이러한 취지에서 본 논문에서는 개정 상법상 인정되고 있는 이사회의 집행임원에 대한 보수결정권이 기업지배구조개선이나 선진화에 부정적인 영향을 미칠 수 있음은 물론 집행임원 보수결정권을 이사회에서 주주총회 권한사항으로 전환하고 있는 글로벌 스탠다드에도 역행하고 있으므로 이사보수에 관한 상법규정과 동일한 내용으로 관련 규정을 개정할 것을 제안하고 있다. 이를 위해 글로벌 금융위기 이후 본격화된 미국에서의 임원보수규제 동향을 살펴봄으로써 임원보수 결정권이 가지는 지배구조적 의미와 중요성에 대해 고찰하였고, 개정 상법상 집행임원 보수결정권을 이사회가 보유함에 따른 문제점들을 지적하고 있다. 결론적으로 지배구조 선진화라는 개정 상법의 취지에 부합하기 위해서는 집행임원보수 결정권에 관한 현행 상법 제408조의2 제3항 제6호의 집행임원 설치회사 이사회의 집행임원에 대한 보수결정권 규정을 삭제하고, 제408조의9 준용규정에 이사보수에 관한 상법 제388조를 추가함으로써 임원보수는 ‘정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다’는 내용으로 개정할 것을 제안하고 있다.

영어초록

Executive compensation has long been a source of controversy, and in recent years, some critics attributed recent financial crisis in the U.S. to executive compensation. Through the recent 2011 revision of the Korean Commercial Code(‘KCC’), the executive officer system eventually has been adopted in Korean corporate legal regime. From this adoption, the authority and liability of the executive officer, which was not established on the legal basis until recently, has been legally regulated on the clear legal grounds.
Considering the importance of executive compensation system under the corporate governance regime, the provision regarding executive compensation decision process should be revised toward shifting the decision power from board of directors to shareholder, as like the provision section 388 which provide the shareholder meeting with the authority to decide director’s compensation.
The debate on executives’ over-compensation and the problem inherent in the decision-making process, as well as the lack of board’s accountability on shareholder in United States over the past two decades finally make the U.S. to adopt Dodd-Frank Act, in which provide shareholders to intervene the compensatio decision making process in the manner of non-binding shareholder approval on the compensation plan.
In this perspective, this paper propose the section408-2(3)(6) of KCC, which promulgates board of director’s authority to decide executive officer’s compensation, need to be removed. Instead, the shareholder meeting has to decide the personal executive’s detailed compensation such as director’s compensation.

참고자료

· 없음