회사법상 이사의 보수 규제에 관한 연구 (A Study on the Regulation of Directors, Compensation)

서지정보

· 발행기관 : 한독사회과학회
· 수록지 정보 : 한독사회과학논총 / 22권 / 2호 / 27 ~ 52페이지
· 저자명 : 권상로

초록

기업 이사들의 과도한 보수 지급에 대해서 비판적인 여론이 거세게 일고 있다. 과도한 이사보수의 제공이 금융위기의 한 원인이 되었으며 향후에도 기업의 위험을 촉진하고 기업경영의 건전성 및 장기적인 성장성 확보에 저해요소가 된다고 판단되어 선진 각국에서는 이사보수규제 개혁안이 쏟아져 나오고 있다.
우리나라의 경우 현행 상법은 이사의 보수에 대해「이사의 보수는 정관에서 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 한다」는 규정이외에 별다른 규정을 두고 있지 않고 있어 주주총회에서 이사의 보수에 대한 안건에대한 결의가 거의 형식적으로 이루어지고 있다. 또한 공시의무사항도 구체적이지 못하다.
독일은「이사보수의 적정성에 관한 법률」의 제정을 통하여 이사보수의 한도와 구조를 새롭게 형성하였으며「이사보수의 공개에 관한 법률」을 통하여 이사보수의 공개를 의무화하고 있다. 그리고 미국, 영국 등은 이사보수에 대한 주주승인권제도를 인정함으로써 주주의 권한을 강화시키고 있다.
선진 각국의 입법례처럼 사전적으로 이사의 보수가 이사로서의 직무수행의 대가로서 적정하게 결정될 수 있도록 규제하고, 사후적으로 이사의 개인별 보수를 공시하도록 하여 주주나 투자자가 그 적정성을 판단할 수 있도록 입법을 하여야 한다.
미국식 주주승인권 제도는 권고적 효력만을 가지지만 주주가 경영진의 보수체계에 대하여 이사회를 압박할 수 있으며 주주에게 회사의 운영상황이나 이사의 보수 현황에 대한 관심을 고취시킬 수 있다. 따라서 미국의 주주승인권제도의 도입을 신중하게 검토할 필요가 있다.

영어초록

There is a principle that a company director should not be rewarded merely because he/she represents the company, yet they usually are rewarded. It is reasonable that a director receive a financial reward at times when the company is experiencing good results. From this point of view, it is also reasonable that a director be criticized for accepting financial reward at times when the company’s management track is not in good shape. Therefore, laws to control the size of director rewards are currently being enacted in many countries. Some of these laws use direct means of control by putting limitations on the principle of free contracts. Others use indirect means of control by mandating that a company make the amounts of such rewards public.
South Korea does not have in its commercial law any provision regarding the rewards a director may receive, except for the single regulation,“Any reward should be determined in a shareholders meeting if there is no [provision] concerning such [rewards] in the company code,”and such rewards are being determined in these meetings without any meaningful procedures to follow. In addition, there is no concrete mandate in Korean law to make such amounts public.
Therefore, we should enact laws which ensure that a director receives rewards commensurate to the quality and effectiveness of his work and which require that a company make the amount of such rewards public, to enable investors and shareholders to determine the appropriateness of such rewards.
Although shareholders can only make recommendations to their companies under US methodology, shareholders can pressure their board of directors concerning management rewards, and make other shareholders more aware of the company reward status. We should thus consider adopting the US methodology for shareholder approval.

참고자료

· 없음