이사 보수 규제에 관한 법적 쟁점 (Legal Issues Regarding Director Compensation Regulation)

서지정보

· 발행기관 : 한국기업법학회
· 수록지 정보 : 기업법연구 / 38권 / 1호 / 175 ~ 202페이지
· 저자명 : 김현우

초록

이사의 보수에 대한 문제는 오래전부터 논의가 끊이지 않고 있다. 현행 우리 상법은 이사의 보수에 관해 정관에 규정이 없으면 주주총회의 결의에 따르도록 규정하고 있다. 다만 이 규정은 너무나 단순한 내용만을 정하고 있어 보다 구체적인 내용이 보완되어야 할 필요가 있다.
미국은 이사 보수에 대해 일반적으로 이사회에서 결의하도록 하고, 상장회사 기준으로 보수위원회를 운영하고 있다. 또한 주주들에게 투명성을 제고하기 위해 보수에 대한 엄격한 공시규제를 시행하고 있으며, 보수위원회를 구성하는 위원들의 특별한 독립성을 요구하고 있다. 반면 일본의 경우에는보수의 유형에 대하여 회사법에 세부적으로 규정하였으며, 지명위원회 등 설치회사에서는 주주총회의 승인이 없이 보수위원회에서 이사 등의 개인별 보수액에 관한 방침을 정하도록 하고 있다.
따라서 우리도 이사의 보수 규제에 대한 문제점을 살펴보고 개선방안을 살펴보아야 한다. 이를위해 첫째, 이사 보수의 결정방법에 대해 검토해 보아야 한다. 이사 보수에 대한 유형별 세부기준을 상법에 규정할 필요가 있으며, 이사가 주주인 경우에는 보수에 대한 결정이 자기거래행위에 포함될 수 있는지도 검토해 보아야 한다. 둘째, 이사 보수의 적정성에 대해 살펴보아야 한다. 이를위해서는 이사의 고정 보수 비율을 낮추고 성과연동형 주식보수의 확대가 필요하다. 최근 ESG지표가 기업운영에 핵심사항인 만큼 이를 이사의 성과와 연동하는 것이 대안이 될 수 있을 것으로 보인다. 셋째, 이사 보수에 대한 제도적인 개선방안에 대해 검토해 보아야 한다. 미국에서 시행하고있는 보수환수제는 장점도 있는 반면에 자칫하면 이사의 회사 운영에 불안감을 초래할 수 있다. 따라서 보수환수제에 대한 구체적인 장단점을 살펴보고 우리 나라 실정에 맞는 제도를 모색해야 한다. 또한 보수위원회의 적극적인 설치에 대해서도 함께 검토해 보아야 한다. 보수위원회는 미국과일본 등에서 이미 적극적으로 시행되고 있으며, 우리도 상장기업을 기준으로 하여 운영되고 있는상태이다. 다만, 보수위원회의 단순한 확대가 중요한 것이 아니며, 미국과 같이 보수위원회를 구성하는 위원들의 독립성을 강화할 수 있도록 하는 것이 필수적일 것으로 본다.

영어초록

The issue of director compensation has been under constant discussion for a long time. Current Korean commercial law stipulates that director compensation must be determined by the resolution of the general shareholders' meeting if there is no provision in the articles of incorporation. However, this regulation only sets out very simple contents and needs to be supplemented with more specific contents.
Meanwhile, in the United States, director compensation is generally resolved by the board of directors, and a Compensation Committee is operated on a listed company basis. In addition, in order to enhance transparency to shareholders, strict disclosure regulations on remuneration are being implemented and special independence is required for the members of the remuneration committee. In the case of Japan, the types of remuneration are stipulated in detail in the Company Act, and in companies with a nomination committee, etc., the remuneration committee sets policies regarding the amount of individual remuneration for directors, etc., without the approval of the general shareholders' meeting.
Therefore, we must also look at the problems with director remuneration regulations and look at ways to improve them. To this end, first, the method of determining director compensation must be reviewed. There is a need to stipulate detailed standards for each type of director remuneration in the Commercial Act, and if a director is a shareholder, it must also be examined whether the decision on remuneration can be included in self-dealing. Second, the appropriateness of director compensation must be examined. To achieve this, it is necessary to lower the fixed compensation ratio of directors and expand performance-related stock compensation.
As ESG indicators have recently become a key aspect of corporate management, linking them to directors' performance appears to be an alternative. Third, institutional improvement measures for director compensation should be reviewed.
While the Compensation Clawback Policy implemented in the United States has its advantages, it can also cause anxiety about directors' management of the company.
Therefore, we need to look at the specific pros and cons of the Compensation Clawback Policy and find a system that suits our country's circumstances. Additionally, the active establishment of a Compensation Committee should be considered.
Compensation Committee are already being actively implemented in the United States and Japan, and in Korea, they are also being operated based on listed companies.
However, the simple expansion of the Compensation Committee is not important, and it is believed that it is essential to strengthen the independence of the members who make up the Compensation Committee, as in the United States

참고자료

· 없음