이익공여 금지 위반과 주주총회 결의 취소 - 대법원 2014.7.11. 자 2013마2397 결정을 중심으로 - (Granting of Benefit and Revocation of Resolution)

서지정보

· 발행기관 : 한국기업법학회
· 수록지 정보 : 기업법연구 / 29권 / 1호 / 117 ~ 136페이지
· 저자명 : 정쾌영

초록

상법상 회사는 주주의 권리행사와 관련하여 누구에게든지 재산상의 이익을 제공하는 것이 금지된다. 그런데 이러한 이익공여 금지 규정에 위반하여 회사로부터 재산상의 이익을 제공받은 주주가 의결권 등 주주의 권리를 행사한 경우에 그 권리행사의 효력에는 아무런 영향이 없고, 주주가 회사로부터 받은 이익을 대가로 의결권을 행사하였다고 하더라도 주주총회의 결의 자체의 효력에는 아무런 영향을 미치지 않는다는 것이 종래 우리나라 학설의 입장이었다.
그런데 최근 주식회사가 사전투표에 참여한 다수의 주주에게 골프장 예약권 등의 이익을 제공하고 주주총회를 개최하여 이사 등의 선임결의를 한 사건에 관하여, 대법원은 주주들의 의결권행사와 관련하여 사회통념상 허용되는 범위를 넘어서는 위법한 이익의 제공은 결의방법의 법령 위반으로서 주주총회결의 취소사유에 해당한다고 판시하였다.
이러한 대법원의 판시는 이익공여의 금지에 대한 종래의 학설과 전혀 다른 취지의 판결이어서 그 타당성 여부가 문제된다. 이에 본고는 이익공여를 받은 주주가 그 이익을 얻은 대가로 한 주주권 행사의 효력은 어떠한지, 또 주주총회 결의와 관련하여 주주에게 제공된 이익공여가 과연 결의방법의 법령 위반으로서 총회 결의 취소사유에 해당하는지 여부에 관하여 검토한다.

영어초록

The Commerce Law of Korea provides that a company may not grant to any person a benefit in connection with the exercise of rights as a shareholder. If a company has granted any pecuniary benefit in contravention of this prohibition, the person who has received such benefit should return it to the company, the company which has been paid anything in compensation for such benefit should return it to him.
If a company granted to shareholders a benefit in connection with the exercise of rights as a shareholder, how is the validity of the exercise of rights? A common view of Korea is that the validity is effective and it has no direct effect on the resolution of a general meeting. But the Supreme Court of Korea clearly declared on July 10th of 2014 that the granting a benefit to the shareholders which take a vote in a preliminary election or in general meeting is an immediate cause of revocation of resolution, because it is violation of any acts or subordinate statutes in the manner of a resolution of general meeting.
In this paper I look over adequacy of this precedent different from a common view.

참고자료

· 없음