전환가액 조정 제도의 문제점 및 개선방향 - 2024. 12. 1. 개정 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」의 시행을 계기로 - (Issues and Directions for improvement in the conversion price adjustment system - With the implementation of the revised Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities December 1, 2024 -)

서지정보

· 발행기관 : 동아대학교 법학연구소
· 수록지 정보 : 동아법학 / 106호 / 151 ~ 182페이지
· 저자명 : 이소영

초록

본 글은 기존 전환가액 조정 제도의 문제점과 이를 개선하기 위하여 2024. 12. 1. 시행된 개정 증권의 발행 및 공시에 관한 규정의 타당성을 검토하고 이를 바탕으로 추가적인 개선방향을 도출하는 것을 목표로 한다.
개정 증발공에 따라 발행사가 전환가액 조정 시에는 주주총회 결의를 통해서만 증발공에 따른 전환가액 최저한도의 예외를 설정할 수 있고, 자본구조 변동으로 인하여 전환가액을 하향조정하는 경우 발행사는 자본구조 변동에 따른 주식 가치의 하락 비율을 고려하여 전환가액을 조정하여야 할 의무를 부담하게 되었다. 이에 따라 발행사가 정관을 통하여 전환가액을 증발공상 최저한도 이하로 조정하거나, 자본구조 변동 비율 이상으로 전환가액을 조정하여 기존 주주의 주권을 희석하는 문제가 일부 해소될 것으로 기대된다.
개정 증발공은 전환사채 발행 실무상 많은 기업들이 시가하락이나 자본구조 변동에 해당되지 않는 사유로 전환가액의 하향조정을 허용함으로 인하여 발생하는 문제점을 반영하지 못한 점에서 추가적인 개석을 필요로 한다. 본 글은 이에 대한 개선책으로 전환가액 조정제도에 관한 일본 사례에 비춘 전환권 행사 총량 규제 도입의 적절성을 살펴보고, 전환가액 조정사유와 기준에 대하여 주주총회결의를 득하도록 하는 입법보완을 논하도록 한다.

영어초록

This article aims to analyze the issues in the existing conversion price adjustment system and evaluate the validity of the revised Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities, implemented on December 1, 2024. It also seeks to propose additional directions for improvement based on this evaluation.




Under the revised regulations, when an issuer adjusts the conversion price, exceptions to the minimum conversion price can only be made through a resolution passed at a general shareholders’ meeting. Additionally, if the conversion price is adjusted downward due to changes in the capital structure, the issuer is required to consider the rate of stock value decline resulting from these structural changes. These changes are expected to partially address the problem of diluting existing shareholders' rights caused by setting the conversion price below the minimum threshold or adjusting it disproportionately to changes in the capital structure through the company’s articles of incorporation.




However, the revised system still requires further analysis as it does not adequately address the practice of many companies issuing convertible bonds that allow for downward conversion price adjustments for reasons unrelated to market price declines or changes in capital structure. This article explores the suitability of introducing regulations that cap the total amount of conversion rights exercised, drawing on Japan’s approach to conversion price adjustments. It also discusses potential legislative measures, including requiring resolutions at general shareholders’ meetings that explicitly outline the reasons and criteria for conversion price adjustments.

참고자료

· 없음