자기주식 취득의 효력 및 이사의 책임에 관한 연구 - 2021년에 선고된 3건의 대법원 판결을 중심으로 - (A Study of 2021 Major Supreme Court Rulings on Acquisition of Treasury Shares and Liability for Damages of Directors)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사판례학회
· 수록지 정보 : 상사판례연구 / 35권 / 2호 / 71 ~ 115페이지
· 저자명 : 황현영

초록

2011년 개정 상법에서는 자기주식의 취득에 대한 규제를 크게 완화하여, 자기주식 취득의 문제점은 재원규제나 취득절차와 방법의 규제 그리고 경영진의 책임강화 등을 통하여 해결하는 방향으로 규제의 방향을 전환하였다. 회사가 배당가능이익 한도 내에서 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하고, 법에서 정한 특정목적이 있는 경우에는 배당가능이익의 제한없이 자기주식을 취득할 수 있도록 하였다. 2012년 4월부터 개정 상법이 시행된 이후 약 10년의 시간이 경과하였고, 그동안 대법원에서는 개정된 자기주식 취득 규정의 해석과 관련하여 중요한 대법원 판결들이 선고되었다. 이에 본 논문에서는 최근에 선고된 자기주식 관련 대법원의 판결을 하나씩 살펴보며, 개정 상법을 통해 변화된 자기주식 취득 관련 규정의 해석을 상세히 살펴보았다.
먼저 법원은 최대주주의 주식만을 매입한 사안에서, 상법에서 정한 자기주식 취득 절차의 위반은 위법한 행위로 원칙적으로 무효이지만 주주들에게 공평한 기회를 제공했다면 유효하다고 보았다. 또한 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식을 취득한다면 차입금을 통한 취득도 가능하다고 보았다. 다음으로 퇴직하는 임직원의 주식을 매수한 사안에서, 상법 제341조 및 제341조의2에서 정한 절차를 준수하지 않은 자기주식취득은 무효라고 판단하였다. 마지막으로 자본금 감소를 위한 자기주식 취득이라 할지라도 법에서 정한 절차대로 하지 않은 경우, 상법 제399조에 의해 이사의 손해배상책임이 인정된다고 보았다.
법원은 개정 상법이 자기주식취득 요건을 완화하였다고 하더라도 여전히 법이 정한 경우에만 자기주식취득이 허용된다는 원칙에는 변함이 없고 따라서 상법 제341조 및 상법 제341조의2에서 정한 요건 및 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정은 효력이 없다고 판시하였으므로, 앞으로도 자기주식의 취득과 관련하여 법에서 정한 요건 및 절차를 준수하였는지 여부와 관련한 구체적 판단들이 대법원의 판례를 통해 집적될 것으로 생각된다.

영어초록

The Commercial Act amended in 2011 greatly relaxed the regulation on the acquisition of treasury shares. The company was allowed to acquire treasury shares within the limit of profit available for dividends, and if there are particular purposes prescribed by law, treasury shares could be acquired without limitation of dividendable profits. About 10 years have passed since the amended Commercial Act took effect since April 2012, and in the meantime, important Supreme Court rulings have been sentenced in regard to the interpretation of the revised regulations on the acquisition of treasury shares. Therefore, this paper looked at the recent Supreme Court ruling on treasury shares one by one, and examined the interpretation of the changed regulations on treasury shares acquisition changed through the revised Commercial Act in detail.
First, in the case of acquiring only the largest shareholder's shares, the violation of the treasury share acquisition procedure prescribed by the Commercial Act is illegal in principle, but it is valid if it provides a fair opportunity to shareholders. Also, it was considered possible to acquire treasury shares within the limit of dividendable profits through loans. Next, in the case of purchasing shares of retired directors, it was judged that the acquisition of treasury shares that did not follow the procedures prescribed in Articles 341 and 341-2 of the Commercial Act was invalid. Finally, even in the case of acquiring treasury stocks for the purpose of retirement of shares, it was considered that the liability for damages of directors was recognized by Article 399 of the Commercial Act if the procedures prescribed by the Act were not observed.

참고자료

· 없음