현대차그룹 지배구조 개편안에 대한 논평 -주주의 비례적 이익 관점에서- (Analysis on the Restructuring Plan of Hundai Motor Car Group dated on March 28, 2018)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사법학회
· 수록지 정보 : 상사법연구 / 37권 / 1호 / 181 ~ 241페이지
· 저자명 : 이상훈

초록

2018.3.28. 발표된 현대자동차 그룹의 지배구조 개편 방안의 주요 골자는 현대모비스와 현대글로비스 간의 분할합병과 지배주주에 의한 주식양수도이다. 이는 그룹의 이익으로 표현되는 지배주주의 이익과 일반주주의 이익 간의 충돌가능성, 그리고 그것을 여하히 조화할 것이냐는 결코 간단치 않은 문제가 내재되어 있다.
우선 주주의-비례적-이익 관점에서 볼 때 당해 방안의 첫 번째 문제점은 분할합병 시 합병가액 산정에 본질가치법을 적용토록 한 부분이다. 이는 절차적 공정성에 의문을 가지게 하며 분할회사가 저평가되는 상황을 야기하였다. 이를 극복하는 방법으로는, 현금흐름할인법의 엄격하고 투명한 적용 및/또는 분할-후-합병이라는 투스텝 거래로 구조를 설정함으로써 시장의 평가를 충분히 받도록 한 뒤 합병을 하는 방법 등을 상정해 볼 수 있다. 이러한 방법도 여의치 않을 경우 궁극적으로는 주주 간 이해상충에 상법 398조와 특별이해관계인 의결권 제한 조항을 적극적으로 적용하는 것이 필요하다. 두 번째로 주주의-비례적-이익 관점에서 주목할 것은 분할합병 후의 계열사와 지배주주 간의 주식양수도 거래이다. 이것은 지배주주에 대한 ‘몰아주기’에 의한 지배권 집중과 부의 이전 위험성이 내재되어 있으므로 그 가치평가에 위와 같은 특성이 충분히 반영되도록 해야 공정한 거래가 될 수 있다. 한편, 거래의 목적이 경영권 승계인지, 또는 회사와 주주에겐 이익이 없이 지배주주의 사익추구를 위한 거래인지 등과 같은 거래 목적을 둘러싼 논쟁은 회사법적 관점에서는 그 의미가 대폭 축소되어야 하며 논의 순서도 뒤로 돌려 손해 문제부터 확정한 이후에나 고려해야 한다.
한편 이러한 지배주주-일반주주 간 이해상충 문제에 대하여 현재 한국의 회사법적 대응은 불충분하다. 즉 회사법 해석상 통설적 지위를 차지하며 확고한 판례로 정립되어 있는 법인이익-계좌기준은, 위의 주주의 비례적 이익 관점과 달리, 법인과 주주 이익을 분리한 뒤 전자만 보호하며, 일반주주의 이익과 주주전체의 비례적 이익보호에 소홀하여 균형을 확보하기 어렵다. 이를 극복하는 방안으로 주주의 이익과 법인의 이익이 다르다는 점을 인정하고 주주의 이익을 보호하는 방안의 강구가 필요하다.

영어초록

March 28, 2018. Hyundai Motor Group plans to reorganize its corporate governance structure by merging divisions between Hyundai Mobis and Hyundai Glovis and transferring shares by controlling shareholders. This is a technically simple transaction, but from a civil legal point of view, there is a possibility that there is a conflict between the interests of the common shareholder and the interests of the controlling shareholder expressed in the interests of the group, First, from the perspective of the shareholder 's proportional gain, the first problem of the plan is to apply the intrinsic value method to the calculation of merger value at split merger. This raises the question of procedural fairness and creates a situation in which the division is undervalued. There are two ways to overcome this: a strict and transparent application of the cash flow discount method and / or introduction of divide-and-merge, two-step transaction in order to make sure that the market is fully evaluated before merging. If this is not possible, ultimately, it is necessary to actively apply Article 398 of the Commercial Code and the limitation of voting right of the special interested parties to the conflict of interests between the shareholders. Second, in terms of shareholder-proportional-earnings, it is worth noting the stock-transfer transactions between affiliates and controlling shareholders after split-off mergers. This is because the concentration of control over the controlling shareholder and the risk of transferring wealth are inherent, so that the above characteristics can be fully reflected in the valuation, which can be a fair transaction. On the other hand, the debate over the purpose of the transaction, such as whether the purpose of the transaction is the succession of management rights, or whether the transaction is for the pursuit of the interests of only the controlling shareholder, should be considered after the damage issue has been confirmed

참고자료

· 없음