기업인수목적회사(SPAC)에 대한 법적 고찰 : 코스닥시장상장 SPAC을 중심으로

서지정보

· 발행기관 : 은행법학회
· 수록지 정보 : 은행법연구 / 3권 / 1호
· 저자명 : 오영표

목차

Ⅰ. 머리말
Ⅱ. SPAC의 개관
1. SPAC의 개념
2. SPAC의 유용성
3. 사모투자전문회사(PEF)와의 비교
4. 미국형 SPAC과의 비교
Ⅲ. 한국형 SPAC의 개관
1. SPAC 도입의 기본방향
2. SPAC의 일생
3. SPAC의 정의 및 요건
4. SPAC의 자금조달구조
5. SPAC 투자자의 수익구조
Ⅳ. 한국형 SPAC의 설립⋅상장⋅합병 관련
주요 내용
1. SPAC의 설립
2. SPAC의 상장
3. SPAC의 합병
4. SPAC의 해산 및 청산
Ⅴ. 한국형 SPAC 관련 실무상 쟁점에 대한 법적 고찰
1. SPAC의 의무예치금 관련 쟁점
2. SPAC의 자금조달구조 관련 쟁점
3. SPAC의 기업결합방식 관련 쟁점
4. SPAC Sponsor의 인허가 관련 쟁점
5. SPAC의 합병 관련 쟁점
Ⅵ. 맺음말

초록

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)이란 주식의 공모를 통해 조달한 자
금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(paper
company)를 말한다. SPAC은 다른 기업과의 합병을 통해 기업가치를 높이고 이에
따른 자본이득(capital gain)을 투자자에게 귀속시키기 위해 설립되는 일종의 ‘투자
기구’라고 할 수 있다.
SPAC은 일반 투자자에게는 소액의 자금으로 M&A 투자에 참여할 수 있는 기회를
제공해 주고, 기업에게는 새로운 자금조달 방식과 상장의 기회를 제공하여 주며, 금
융투자업자에게는 IPO 주관, M&A 자문 및 자기자본투자(PI, Principal Investment)
를 통한 새로운 수익의 원천을 제공하여 주는 이점이 있다.
SPAC은 1990년대 초반에 미국에서 처음 만들어진 후 2000년대에 들어서 급격
하게 발전하였고, 이렇게 급성장한 SPAC은 2007년 유럽까지 전파되었다. 우리나
라에서는 증권업계의 요구를 받아들여 2009. 9. 20. 금융위원회가 SPAC 도입을
위한 󰡔자본시장 및 금융투자업에 관한 법률󰡕(이하 “자본시장법”이라 한다) 시행령 개정
안을 입법예고하였다. 도입 당시 SPAC의 법적 형태, 규제 체계, 투자자보호를 위한
장치 마련 등 다양한 쟁점이 논의되었으며, 미국에서 발달한 SPAC(이하 “미국형
SPAC”이라 한다)을 그대로 도입하지 않고 한국의 자본시장 상황을 고려하여 미국형
SPAC을 일부 수정하여 독자적인 SPAC(이하 “한국형 SPAC”이라 한다)을 2009. 12.
21. 자본시장법 개정으로 도입하였다.
(주)대우증권이 2009. 12. 15. 우리나라 최초로 ‘대우증권그린코리아기업인수목
적회사’를 설립한 이래 현재까지 16개의 SPAC이 설립되었고, 그 중 5개의 SPAC이
IPO를 성공적으로 마치고 한국거래소에 상장되어 거래되고 있다.1) 이렇듯 한국형
SPAC은 도입 초기에 시장의 뜨거운 관심속에서 설립이 활성화되고 있는 반면, 공
정거래위원회, 기획재정부 등 관련 정부기관의 사전 공감대 형성이 부족한 상태에서
도입되다 보니 SPAC의 설립 및 합병과 관련하여 여러 가지 실무상 쟁점이 제기되고 있다. 특히, 2010. 5. 4. 입법예고된 합병 등 기업구조개편 관련 법인세법 시행
령 개정 추진으로 인하여 SPAC이 합병대상법인을 물색하기가 상당히 어려워지는
등 성공적인 합병을 저해할 수 있다는 우려가 제기되고 있다.
본고에서는 한국형 SPAC의 주요 내용 및 설립⋅상장⋅합병절차에 있어서 일반 상
장주식회사와 다른 특성에 대하여 살펴본 후 한국형 SPAC과 관련한 법률적 쟁점과
SPAC 설립 및 IPO 과정에서 드러난 실무상 쟁점에 대하여 검토해 보고자 한다.

영어초록

A Special Purpose Acquisition Company (SPAC) is a blind investment vehicle that allows
public investors to invest in private equity type transactions, particularly leveraged buyouts.
SPACs are shell or blank-check companies that have no operations but go public with the
intention of merging with or acquiring a company with the proceeds of the SPAC’s initial public
offering (IPO).
On December 21, 2009, Korean Financial Services Commission(FSC) adopted
SPACs(hereinafter “Korean SPACs”), which are modified a little bit from American SPACs. Since
Korean SPACs were introduced in Korea in December 2009 a half year ago, Korean SPACs are
receiving much attention in the Korean capital market with five SPACs already having
completed listing and ten more preparing for establishment or waiting for listing permission
from KRX.
The Korean SPACs are fairly well-designed in terms of investor protection thanks to such
protective measures as obligatory trust account, sponsor’s minimum shareholding ratio, KRX’s
review procedure during IPO and M&A, restriction of pre-IPO shareholders’ voting rights and
appraisal rights in the shareholders’ meeting for the M&A and restriction on pre-IPO
shareholders’ disposal of shares.
But considering that Korean SPACs are corporations have the nature of an investment
vehicle, it is necessary to allow exemptions from regulatory requirements such as prior
approval under the Act on the Structural Improvement of the Financial Industry, reporting of
company entering a business group and reporting of combination of enterprises under the
Monopoly Regulation and Fair Trade Act. Additionally, in order to facilitate a fluid M&A by
SPAC, an exemption should be provided from the method of calculating the purchase price of appraisal rights of dissenting shareholders and merger value by reference to the market
price.
According to the advance notice of amendment to the Enforcement Decree of the Corporate
Tax Law of May 4, 2010, the majority shareholder of the M&A target company must hold shares
for at least three years to be eligible for tax reduction. This is expected to cause considerable
hardship for the SPAC in finding a target company. Therefore we need to shorten the minimum
holding period of the majority shareholder.
Once the Korean SPACs becomes well established in the Korean capital market, other forms
of business combinations should be allowed in addition to the currently allowed merger
method, including acquisition of shares, acquisition of assets and acquisition of business. It is
also necessary to provide for equitable treatment of pre-IPO shareholders and IPO shareholders
by allowing issuance of naked warrants by the Korean SPACs.
Having regard to Korean SPAC’s characteristics as an investment vehicle, I would like to
encourage the government to adopt a more flexible policy to enable Korean SPACs to become
well established in the Korean capital market.

참고자료

· 없음