주식회사법 ) 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515,241522 판결

목차

1. 사실관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 자신의 의견
4. 출처 및 참고문헌

본문내용

1. 사실관계

[대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결] 의 경우 이사의 보수를 주주총회 혹은 정관에서 한도액 또는 총액 만을 정하고 구체적 사항을 이사회에 위임하여 정하는 방법 가부, 상법 제388조에 따라 주주총회 혹은 정관에서 이사의 보수 관련 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것이 가능한지, 주주총회에서 이사의 보수 사항을 이사회에 위임하였을 때 이것을 주주총회에서 직접 확정하는 것이 가능한지 아닌지를 판결한 것이다.

판결의 요지는 다음과 같다.
원고가 과거 원고 대표이사직을 맡았던 피고를 상대로 하여 과거 일정 기간 종전 보다 보수를 증액하여 받은 부분에 관하여 상법 제388조의 요건을 부족하였다는 이유로 부당이득반환을 구하고자, 피고가 지배주주의 승인, 결재가 존재했음을 근거로 상법 제388조에서 정한 ‘주주총회 결의’가 이루어졌다는 것과 같다는 등의 이유로 다툰 사안으로 보인다.

이를 판단하기 위해 사실관계를 정리하면 다음과 같다.
1) 피고는 원고의 대표이사로 피고는 2008년 2월부터 2011년 4월까지 큰 폭으로 증액된 보수 ( 증액 합계액은 182억 6,000만 원)를 받았다.
2) 원고의 정관 제31조 2를 통해 보면 회사의 최고 경영책임 임원의 보수 결정은 이사회의 결의를 필요로 한다고 정해져 있다. 제34조 이사의 보수는 주주총회에서 확정하는 것으로 발의되어 있었으나, 2010년 12월 28일 제31조 2가 삭제되었음을 확인할 수 있다.
3) 이 사건의 주요 쟁점은 피고의 보수 결정 당시 기준으로 원고의 주주 구성과 변동내용이다. 이는 다음과 같다.
2008년에는 유진하이마트홀딩스 주식회사가 원고의 1인 주주였으며 유진하이마트홀딩스의 주식은 유진기업 주식회사와 그 계열회사와 피고가 그 전부를 소유하고 있었으며, 유진기업의 주식은 대표이사직을 맡은 소외인과 그의 가족들이 과반수의 양을 보유하고 있었다.

참고자료

· 대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888판결 [손해배상 등·퇴직금] > 종합법률정보 판례
· 대법원 2012. 3. 29. 선고 2012다1993판결 [손해배상 등·퇴직금] > 종합법률정보 판례
· 　대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 [손해배상 등·퇴직금] > 종합법률정보 판례
· glaw.scourt.go.kr