대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 분석

문서 내 토픽

1. 이사의 자기거래금지 의무

상법 제398조에 규정된 이사의 자기거래금지 의무는 이사가 회사와의 거래에서 개인적 이익을 추구할 수 없도록 제한하는 것을 목적으로 한다. 대법원은 이사회의 승인을 받은 거래라도 공정성과 투명성을 확보하기 위해 이사회에 충분한 정보 개시가 이루어졌는지를 중요하게 판단하였다.
2. 이사의 회사기회유용금지 의무

상법 제397조의2에 규정된 이사의 회사기회유용금지 의무는 회사에 잠재적인 이익이 될 수 있는 사업 기회를 이사가 개인적 목적으로 이용하지 못하도록 한다. 대법원은 이사회가 사전에 사업기회를 포기하거나 이사가 이를 이용하도록 승인한 경우에는 의무 위반으로 보지 않았다.
3. 이사의 경영판단과 주주 보호의 균형

이 판결은 이사의 의무와 경영판단의 자율성 간의 균형을 잘 보여준다. 대법원은 이사회의 정당한 절차와 충분한 정보 수집 및 분석 과정이 있었다면 이사의 경영판단을 존중하였다. 이를 통해 회사 경영의 자율성과 주주 보호 사이의 법적 기준을 제시하였다.

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1. 이사의 자기거래금지 의무

이사의 자기거래금지 의무는 이사가 회사와 거래할 때 발생할 수 있는 이해관계 충돌을 방지하기 위한 중요한 제도입니다. 이사는 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 하며, 자신의 사적 이익을 위해 회사의 기회를 이용해서는 안 됩니다. 이러한 의무는 회사와 주주의 권익을 보호하는 데 필수적입니다. 다만 이사의 자기거래가 회사에 이익이 되는 경우에는 예외적으로 허용될 수 있어야 할 것입니다. 이를 위해 이사회의 승인 등 적절한 절차를 거치도록 하는 것이 중요합니다. 또한 이사의 자기거래 내역을 투명하게 공개하여 주주들의 감시와 견제를 받도록 하는 것도 필요할 것 같습니다.
2. 이사의 회사기회유용금지 의무

이사의 회사기회유용금지 의무는 이사가 회사의 사업기회를 자신의 이익을 위해 이용하는 것을 금지하는 것입니다. 이는 이사가 회사의 이익을 우선적으로 고려해야 한다는 충실의무의 일환으로 볼 수 있습니다. 이사는 회사의 이익을 위해 최선을 다해야 하며, 회사의 사업기회를 자신의 이익을 위해 유용해서는 안 됩니다. 이러한 의무는 회사와 주주의 권익을 보호하는 데 매우 중요합니다. 다만 회사가 해당 사업기회를 활용할 의사와 능력이 없는 경우에는 예외적으로 이사가 그 기회를 활용할 수 있도록 허용할 필요가 있습니다. 이를 위해 이사회의 승인 등 적절한 절차를 거치도록 하는 것이 중요할 것 같습니다.
3. 이사의 경영판단과 주주 보호의 균형

이사의 경영판단과 주주 보호의 균형은 매우 중요한 문제입니다. 이사는 회사의 이익을 위해 경영상의 판단을 내려야 하지만, 그 과정에서 주주의 이익을 충분히 고려해야 합니다. 이사의 경영판단은 신중하고 합리적이어야 하며, 주주의 이익을 해치지 않는 선에서 이루어져야 합니다. 한편 주주 보호를 지나치게 강조하여 이사의 경영판단에 과도한 제약을 가하는 것도 바람직하지 않습니다. 이사에게 어느 정도의 재량권을 부여하여 신속하고 유연한 의사결정을 할 수 있도록 해야 합니다. 따라서 이사의 경영판단과 주주 보호의 균형을 적절히 유지하는 것이 중요합니다. 이를 위해 이사의 충실의무와 주주 보호의 원칙을 조화롭게 적용하는 것이 필요할 것 같습니다.

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