이사와 회사 간 거래에서의 이해충돌 방지와 이사회 승인 요건

문서 내 토픽

1. 이사와 회사 간 거래의 범위

대법원은 구 상법 제398조가 이사가 거래의 당사자인 경우뿐만 아니라, 대리인이나 대표자로서 회사와 거래할 때도 적용된다고 판단했습니다. 이는 회사와 이사 간에 이해충돌의 염려가 있거나, 회사가 불이익을 입을 가능성이 있는 거래까지 포괄합니다. 따라서 이사가 제3자의 대리인이나 대표자로서 회사와 거래하는 경우에도, 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다.
2. 이사의 정보 개시 의무

대법원은 이사가 이사회 승인을 받기 전에 거래와 관련된 자신의 이해관계 및 중요한 사실들을 이사회에 충분히 개시해야 한다고 판단했습니다. 이는 이사회의 승인이 단순히 형식적으로 이루어지는 것이 아니라, 충분한 정보에 기초하여 이사들이 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 보장하기 위함입니다.
3. 사업기회 포기와 이사의 의무 위반 여부

이사회가 특정 사업기회에 대해 충분한 정보 수집 및 분석을 하고, 정당한 절차를 거쳐 포기하거나 이를 이사에게 이용하도록 승인한 경우, 해당 이사나 승인을 한 이사들이 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없다고 판시했습니다. 즉, 이사회가 신중하게 검토하고 절차적 정당성을 갖추어 결정한 경우에는, 그 사업기회를 이사가 개인적으로 이용하더라도 법적으로 문제가 되지 않을 수 있다는 것입니다.

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1. 이사와 회사 간 거래의 범위

이사와 회사 간 거래의 범위는 매우 중요한 문제입니다. 이사는 회사의 이익을 최우선으로 해야 하며, 자신의 이익을 위해 회사와 거래하는 것은 엄격히 제한되어야 합니다. 이사의 충실의무에 따라 이사는 회사의 이익을 위해 행동해야 하며, 자신의 이익을 위해 회사와 거래하는 것은 원칙적으로 금지됩니다. 다만 이사회의 승인을 얻거나 이사가 회사의 이익을 위해 행동한다는 것을 입증할 수 있는 경우에는 예외적으로 허용될 수 있습니다. 이사와 회사 간 거래의 범위를 명확히 규정하고 이를 엄격히 적용하는 것이 중요합니다.
2. 이사의 정보 개시 의무

이사의 정보 개시 의무는 회사와 주주의 권리 보호를 위해 매우 중요합니다. 이사는 회사의 중요한 정보를 성실하게 공개해야 하며, 이를 통해 주주와 이해관계자들이 회사의 경영 상황을 정확히 파악할 수 있습니다. 이사의 정보 개시 의무는 회사의 투명성과 책임성을 높이는 데 기여하며, 이사의 충실의무 이행을 보장하는 핵심적인 요소라고 할 수 있습니다. 다만 정보 개시의 범위와 방식, 시기 등에 대해서는 구체적인 기준이 필요할 것으로 보입니다. 이사의 정보 개시 의무를 강화하되, 회사의 영업비밀 보호와 같은 다른 이익도 균형있게 고려해야 할 것입니다.
3. 사업기회 포기와 이사의 의무 위반 여부

이사의 사업기회 포기 의무는 이사의 충실의무와 밀접하게 관련됩니다. 이사는 회사의 이익을 위해 행동해야 하며, 회사의 사업기회를 자신의 이익을 위해 활용해서는 안 됩니다. 이사가 회사의 사업기회를 포기하지 않고 자신의 이익을 위해 활용한 경우, 이는 이사의 충실의무 위반에 해당할 수 있습니다. 다만 이사가 회사의 이익을 위해 사업기회를 포기했다는 점을 입증할 수 있다면 의무 위반이 인정되지 않을 수 있습니다. 또한 회사가 해당 사업기회를 활용할 능력이나 의사가 없었다면 이사의 의무 위반이 성립하지 않을 수도 있습니다. 사업기회 포기와 이사의 의무 위반 여부는 구체적인 사안별로 면밀히 검토되어야 할 것입니다.

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