주식회사법 B형 ) 대법원 2022. 11. 10. 선고 2021다271282 판결

본 내용은 " 주식회사법 B형 ) 대법원 2022. 11. 10. 선고 2021다271282 판결, 판례를 목차에 따라 정리하여 서술하시오. 1. 사실관계 2. 법적 쟁점과 법원의 판단 3. 자신의 의견 " 의 원문 자료에서 일부 인용된 것입니다. 2024.01.15

문서 내 토픽

• 1. 이사 정원 결원 시 퇴임 이사의 권리 의무

  상법 제386조와 제389조 제3항에 따르면, 이사 정원에 결원이 생긴 경우 퇴임한 이사는 새로운 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리 의무를 가진다. 이는 회사 운영의 공백을 방지하기 위한 것이다. 그러나 특정 경제 범죄법 제14조 제1항에 따르면, 일정 금액 이상의 횡령 등 범죄로 유죄 판결을 받은 사람은 그 범죄와 관련된 기업체에 취업할 수 없고, 퇴임 이사 또는 대표이사로서의 권리 의무도 상실한다. 따라서 이 사건에서 甲은 특정 경제 범죄로 유죄 판결을 받았으므로 피고 회사의 퇴임 이사 또는 대표이사로서의 권리 의무를 가지지 않는다.

• 2. 주주총회 소집 권한 및 결의 하자

  상법 제362조와 제363조에 따르면, 주주총회 소집은 원칙적으로 이사회가 결정하며, 소집 통지가 주주에게 도달하지 않은 경우 회사는 통지를 하지 않을 수 있다. 상법 제380조에 따르면, 주주총회 결의가 법령에 위반되거나 소집 절차나 결의 방식에 중대한 하자가 있는 경우 결의 무효 또는 부존재 확인을 청구할 수 있다. 이 사건에서 甲은 퇴임 이사로서 주주총회 소집 권한이 없었고, 이사회에서도 주주총회 소집 결의가 없었으므로 이 사건 주주총회 결의는 부존재한다고 볼 수 있다.

• 3. 이사회 결의 하자

  상법 제362조와 제363조에 따르면, 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어진다. 이 사건에서 甲은 퇴임 이사로서 이사회 결의에 관여할 수 없었고, 이사회 결의에는 甲과 소외 2만 참석하여 의사 정족수를 충족하지 못했으므로 이 사건 이사회 결의는 무효라고 볼 수 있다.

• 4. 결의 무효와 부존재의 구분

  상법 제380조에 따르면, 주주총회 결의가 법령에 위반되는 경우 무효이고, 소집 절차나 결의 방식에 중대한 하자가 있는 경우 부존재로 볼 수 있다. 이 사건에서 甲의 주주총회 소집 권한 부재와 이사회 결의 부재라는 중대한 하자가 결합되어 이 사건 주주총회 결의는 부존재한다고 볼 수 있다.

• 5. 판례의 영향

  이 판결은 퇴임 이사의 권리 의무, 주주총회 소집 권한, 결의 하자 등에 관한 법리를 명확히 하여 향후 유사 사안에 중요한 선례가 될 것으로 보인다. 특히 결의 부존재 사유에 대한 판단 기준을 제시하여 향후 관련 분쟁 해결에 기여할 것으로 기대된다.

Easy AI와 토픽 톺아보기

• 1. 이사 정원 결원 시 퇴임 이사의 권리 의무

  이사 정원 결원 시 퇴임 이사의 권리와 의무에 대해서는 다음과 같이 생각합니다. 우선 퇴임 이사의 권리로는 회사에 대한 정보 접근권, 회사 운영에 대한 의견 제시권, 회사 업무에 대한 감시·감독권 등이 있습니다. 이는 퇴임 이사가 회사의 중요한 의사결정 과정에 참여할 수 있도록 보장하는 것입니다. 한편 퇴임 이사의 의무로는 회사 기밀 유지, 경업 금지, 충실의무 등이 있습니다. 이는 퇴임 이사가 회사에 해를 끼치지 않도록 하기 위한 것입니다. 이러한 권리와 의무의 균형을 잡는 것이 중요하며, 구체적인 사안에 따라 개별적으로 판단해야 할 것 같습니다.

• 2. 주주총회 소집 권한 및 결의 하자

  주주총회 소집 권한 및 결의 하자와 관련하여 다음과 같이 생각합니다. 우선 주주총회 소집 권한은 정관에 따라 대표이사, 이사회, 또는 일정 비율 이상의 주주에게 부여됩니다. 이 권한이 적절하게 행사되지 않았다면 주주총회 결의의 하자가 발생할 수 있습니다. 또한 주주총회 결의 과정에서 의결정족수 미달, 의결권 행사 제한, 의결권 대리 행사 제한 등의 하자가 발생할 수 있습니다. 이러한 하자가 있는 경우 결의 무효 또는 취소를 구할 수 있습니다. 다만 하자의 중대성, 회사와 주주의 이익, 거래의 안전 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 할 것 같습니다.

• 3. 이사회 결의 하자

  이사회 결의 하자와 관련하여 다음과 같이 생각합니다. 이사회 결의에 하자가 있는 경우로는 의결정족수 미달, 이해관계인의 의결권 행사, 결의 절차 위반 등을 들 수 있습니다. 이러한 하자가 있는 경우 결의 무효 또는 취소를 구할 수 있습니다. 다만 하자의 중대성, 회사와 주주의 이익, 거래의 안전 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 할 것 같습니다. 예를 들어 단순한 절차 하자의 경우 결의 무효까지는 아니지만 취소될 수 있습니다. 또한 이사회 결의 하자가 있더라도 제3자 보호 등의 이유로 결의가 유효할 수 있습니다. 따라서 이사회 결의 하자에 대한 판단은 개별 사안에 따라 신중히 이루어져야 할 것 같습니다.

• 4. 결의 무효와 부존재의 구분

  결의 무효와 부존재의 구분과 관련하여 다음과 같이 생각합니다. 결의 무효는 결의 자체에 중대한 하자가 있어 법적 효력이 없는 경우를 말합니다. 예를 들어 의결정족수 미달, 결의 절차 중대 위반 등이 있는 경우입니다. 반면 결의 부존재는 결의 자체가 성립하지 않은 경우를 말합니다. 예를 들어 주주총회나 이사회가 개최되지 않았거나, 결의 내용이 전혀 없는 경우입니다. 결의 무효와 부존재의 구분은 중요한데, 무효의 경우 일정 기간 내에 무효 확인 소송을 제기해야 하지만 부존재의 경우에는 시간 제한 없이 언제든 주장할 수 있기 때문입니다. 따라서 구체적인 사안에 따라 결의의 하자가 무효에 해당하는지 아니면 부존재에 해당하는지 신중히 판단해야 할 것 같습니다.

• 5. 판례의 영향

  판례의 영향과 관련하여 다음과 같이 생각합니다. 판례는 법 해석과 적용에 있어 중요한 역할을 합니다. 특히 회사법 분야에서는 법 규정이 추상적이고 불명확한 경우가 많아 판례의 역할이 더욱 크다고 할 수 있습니다. 판례는 구체적인 사안에 대한 법 적용을 통해 법 규정의 의미를 구체화하고, 향후 유사한 사안에 대한 판단 기준을 제시합니다. 따라서 회사법 실무에서는 관련 판례를 면밀히 검토하고 그 영향을 고려해야 합니다. 예를 들어 주주총회 결의 하자, 이사회 결의 하자, 결의 무효와 부존재 구분 등에 관한 판례는 실무적으로 매우 중요한 의미를 가집니다. 이처럼 판례는 회사법 분야에서 법 해석과 적용에 지대한 영향을 미치므로, 실무에서는 이를 충분히 고려해야 할 것 같습니다.